TXO SYSTEMS Limited
1. Definiciones
En las presentes Condiciones:
Por «comprador» se entiende cualquier empresa, sociedad, persona física o agente de las mismas que reciba un presupuesto de productos.
Por «Bienes del Comprador» se entiende cualquier bien, incluidos los equipos y las herramientas, cedidos de forma gratuita o puestos a disposición por el Comprador a la Empresa con el fin de suministrar los Bienes y de que la Empresa preste cualquier Servicio.
Por «Empresa» se entiende TXO Systems Limited, una sociedad constituida en Inglaterra y Gales con el número de registro mercantil 05479601 y cuyo domicilio social se encuentra en Unit 3, Newhouse Farm Industrial Estate, Chepstow, NP16 6UP, Reino Unido, o cualquiera de las empresas de su grupo que emita un presupuesto o acepte un pedido.
Por «condiciones» se entienden los términos y condiciones establecidos en el presente documento.
Por «Contrato» se entiende el contrato, formalizado de conformidad con la cláusula 2 que figura a continuación, entre la Empresa y el Comprador para el suministro de Productos, en el que se incorporan las presentes Condiciones.
Por «legislación en materia de protección de datos» se entiende toda la legislación aplicable en materia de protección de datos y privacidad vigente en cada momento en el Reino Unido, incluyendo, entre otras, el Reglamento General de Protección de Datos del Reino Unido, la Ley de Protección de Datos de 2018 (y los reglamentos dictados en virtud de la misma) y el Reglamento sobre Privacidad y Comunicaciones Electrónicas de 2003 (SI 2003/2426), en su versión modificada.
Por «mercancías» se entiende cualquier mercancía que deba entregarse (incluidos, entre otros, productos, artículos, piezas, componentes, accesorios y/o materiales) y que la Empresa deba suministrar de conformidad con el pedido del comprador.
Por «empresa(s) del grupo»se entiende cualquier empresa u otra entidad que, directa o indirectamente: (i) sea propietaria o controle la mayoría de una Parte, (ii) se encuentre bajo la misma propiedad o control mayoritario que la Parte, o (iii) sea propiedad mayoritaria de la Parte o esté controlada por ella.
Por «DPI» se entiende todos los derechos de propiedad intelectual e industrial, incluidos, entre otros, las patentes, los conocimientos técnicos, las marcas (registradas o no), diseños registrados, modelos de utilidad, solicitudes y derechos a solicitar cualquiera de los anteriores, derechos sobre diseños no registrados, derechos de autor y derechos sobre bases de datos, derechos sobre topografías y cualquier otro derecho sobre cualquier invención, descubrimiento o proceso, en cada caso en el Reino Unido y en todos los demás países del mundo, así como todas sus renovaciones y prórrogas.
Por «responsabilidad» se entiende la responsabilidad derivada de un contrato o relacionada con él, ya sea por responsabilidad contractual, extracontractual, por declaración falsa, por restitución, en virtud de la legislación o de cualquier otra forma, incluida cualquier responsabilidad derivada del incumplimiento, la falta de cumplimiento, el defecto o el retraso en el cumplimiento de cualquiera de las obligaciones de una de las partes en virtud de dicho contrato y/o de cualquier defecto en cualquiera de los productos, en cada caso independientemente de su causa, incluso si se debe a negligencia.
Por «pedido» se entiende el pedido realizado por el Comprador a la Empresa para el suministro de Productos, independientemente de que se haya aceptado o no el presupuesto de la Empresa.
Por «precio» se entiende el precio que debe abonarse por los productos, tal y como se establece en el contrato.
Por «productos» se entiende los bienes, servicios y/o software tal y como se describen en un pedido.
Por «presupuesto» se entiende la oferta o propuesta realizada por la empresa al comprador para el suministro de productos.
Por «servicios» se entiende cualquier servicio (incluidos, entre otros, los servicios de mantenimiento, reparación, revisión y recuperación) que, según lo acordado en el contrato, la empresa preste al comprador.
Por «software» se entiende cualquier software relacionado con los productos, ya sea integrado o descargado por separado, que la empresa facilite o ponga a disposición del comprador.
Por «impuestos» se entiende todo tipo de impuesto, derecho, gravamen, arancel o exacción, ya sea directo o indirecto, que imponga ocasionalmente cualquier gobierno u otra autoridad, así como cualquier interés, sanción, multa u otra cantidad relacionada.
Por «Reino Unido» se entiende Inglaterra y Gales, Irlanda del Norte y Escocia, y toda referencia al Reino Unido incluye una referencia a cualquiera de ellos.
Por «IVA» se entiende el impuesto sobre el valor añadido o cualquier impuesto que lo sustituya, así como cualquier impuesto equivalente en el extranjero o impuesto sobre las ventas similar.
1.1 Las referencias a cualquier ley, norma, orden, reglamento u otra disposición legislativa, norma, directriz o instrumento similar se refieren a la versión vigente en cada momento, teniendo en cuenta cualquier modificación o nueva promulgación, e incluirán cualquier normativa subordinada elaborada en virtud de las mismas.
1.2 Los títulos se incluyen únicamente a efectos de referencia y no afectarán a la interpretación de las presentes Condiciones.
1.3 Se podrá hacer referencia al comprador y a la empresa, individualmente, como «una de las partes» o, colectivamente, como «las partes».
1.4 En caso de que exista alguna discrepancia entre el presupuesto de la empresa y la confirmación del pedido por parte de la empresa, prevalecerá esta última.
1.5 Las palabras que sigan a los términos «incluido», «incluyen», «en particular», «por ejemplo» o cualquier expresión similar se interpretarán a título ilustrativo y no limitarán el sentido de las palabras, la descripción, la definición, la frase o el término que precedan a dichos términos.
1.6 En caso de conflicto entre las condiciones comerciales de un Pedido y las presentes Condiciones, se aplicará el siguiente orden de prelación: en primer lugar, prevalecerán las condiciones comerciales establecidas en el Pedido aceptado y, a continuación, las condiciones recogidas en las presentes Condiciones.
2. Condiciones y celebración del contrato
2.1 Todas las ventas de Productos por parte de la Empresa se regirán por las presentes Condiciones y estarán expresamente supeditadas a la aceptación de las mismas por parte del Comprador. Cada Pedido o aceptación de un Presupuesto de Productos se considerará una oferta del Comprador para adquirir dichos Productos de conformidad con las presentes Condiciones (tal y como puedan ser modificadas o adaptadas de acuerdo con la Cláusula 22), y el Contrato se formalizará cuando la Empresa acepte el Pedido mediante una confirmación por escrito. Las presentes Condiciones regirán las relaciones entre el Comprador y la Empresa, con exclusión de cualquier otro término y condición (incluidos, entre otros, los contenidos en un Pedido), ya sea en transacciones en papel, por fax u otras formas de intercambio electrónico de datos (EDI) o de comercio electrónico, que pretendan establecer que prevalecerán los propios términos y condiciones del Comprador.
2.2 Salvo en caso de fraude, la Empresa no incurrirá en responsabilidad alguna frente al Comprador por declaraciones falsas o inexactas derivadas de cualquier comunicación realizada por la Empresa o en su nombre antes de la celebración del Contrato, ya sea verbalmente o por escrito, incluido cualquier material publicitario; y, salvo lo dispuesto anteriormente, el Comprador no tendrá derecho a rescindir el Contrato basándose en dichas declaraciones falsas.
3. Citas
Los presupuestos de la empresa se facilitan sin compromiso y no se formalizará ningún contrato entre la empresa y el comprador a menos que y hasta que la empresa haya aceptado un pedido por escrito. Los presupuestos tendrán una validez de treinta (30) días a partir de la fecha de emisión o (si fuera diferente) durante el plazo especificado en el propio presupuesto.
4. Precio y pago
4.1 Se llama especialmente la atención del Comprador sobre el hecho de que los precios que figuran en cualquier presupuesto, lista de precios, catálogo o documento similar serán los vigentes en la fecha del mismo y tienen carácter meramente orientativo. En particular, en caso de que se produzca cualquier cambio en las condiciones del mercado (incluidos, entre otros, cambios en los tipos de cambio, en los impuestos, derechos, gravámenes y aranceles, en los costes de la energía y la mano de obra, y en los precios de las materias primas), los precios podrán estar sujetos a un incremento o recargo antes de la entrega de los productos, como consecuencia de los costes adicionales o incrementados en que incurra o que sufra la empresa, atribuibles al cumplimiento de sus obligaciones derivadas del contrato y que se deriven, directa o indirectamente, de dicho cambio o circunstancia. En concreto, salvo que se acuerde lo contrario por escrito, los precios de los productos que se suministren en virtud de cualquier contrato serán los vigentes en la fecha de entrega de los bienes y/o del software y/o de la prestación de los servicios, según sea el caso. Se notificará al comprador por escrito antes de que se produzca el cambio.
4.2 Sin perjuicio de lo establecido en los Incoterms® acordados, los precios no incluyen ningún impuesto (incluido el IVA), que correrá a cargo del comprador y se abonará además de los precios correspondientes a los productos, según sea el caso.
4.3 Salvo que se acuerde expresamente lo contrario por escrito, el pago se efectuará en libras esterlinas en fondos disponibles, sin deducción, compensación, restricción, condición ni aplazamiento alguno por concepto de controversias, reclamaciones recíprocas o impuestos presentes o futuros de cualquier tipo (salvo en la medida en que el Comprador esté obligado por ley a realizar dicha deducción), en un plazo de 30 días a partir de la fecha de la factura de la Empresa correspondiente a los Productos. Si no se recibe el pago íntegro en la fecha de vencimiento, se devengarán intereses sobre el importe pendiente al tipo del 4 % anual por encima del tipo básico del Banco de Inglaterra, calculados diariamente, sin perjuicio de los derechos de la Empresa previstos en la cláusula 15 siguiente.
4.4 El plazo de pago será un elemento esencial del contrato y, en caso de cualquier retraso o incumplimiento en cualquier pago que supere los siete (7) días, la Empresa tendrá derecho a suspender la entrega de los Bienes y/o el Software correspondientes y/o la prestación de los Servicios correspondientes (así como de cualquier otro Producto objeto de cualquier Contrato) y/o considerar el Contrato (y cualquier otro Contrato entre la Empresa y el Comprador) como rescindido y/o revender cualquiera de los Productos que obren en su poder, y a que el Comprador le indemnice por cualquier pérdida, daño, coste o gasto en que incurra como consecuencia de cualquiera de las circunstancias anteriores. Sin perjuicio de cualquier otra disposición, todos los pagos adeudados a la Empresa en virtud del Contrato vencerán inmediatamente tras la rescisión del mismo, sea cual sea el motivo.
4.5 En caso de que la Empresa tenga motivos razonables para temer que el Comprador no pueda abonar los importes adeudados, o que vayan a ser adeudados, en relación con los Productos, la Empresa se reserva el derecho a revisar las condiciones de pago y a solicitar garantías, avales, pagos fraccionados o pagos por adelantado por los Bienes y/o Servicios. La Empresa podrá, a su entera discreción, denegar o limitar las condiciones de pago aplazado al Comprador.
4.6 La Empresa tendrá derecho (a su entera discreción) a compensar cualquier obligación que el Comprador tenga para con ella con cualquier obligación que ella tenga para con el Comprador, ya sea dicha obligación presente o futura, liquidada o no liquidada, derivada del Contrato o de cualquier otro contrato u otra causa de reclamación.
5. Envío y entrega
5.1 Se considerará que la entrega se ha producido y que el riesgo de pérdida o daño de cualquier mercancía se transfiere al comprador de conformidad con los Incoterms® acordados.
5.2 Cuando la venta de Mercancías pueda acogerse a una exención del IVA, es obligación del Comprador cumplir todas las condiciones necesarias, tales como facilitar a la Empresa su número de identificación fiscal nacional a efectos del IVA y/o una prueba de exportación desde el Reino Unido. Si no cumple todas estas condiciones, la Empresa le cobrará el IVA adicionalmente, de conformidad con la cláusula 4.2.
5.3 En caso de que la Empresa, a petición expresa del Comprador, almacene los Productos, el Comprador deberá abonar a la Empresa los gastos razonables que esta le solicite en concepto de dicho almacenamiento. Salvo que se acuerde lo contrario antes del envío y únicamente para destinos nacionales, la Empresa seleccionará y organizará, a cargo exclusivo del Comprador, el transportista y el medio de entrega. El transporte de las Mercancías será organizado por la Empresa y los gastos de embalaje, franqueo, flete, envío y manipulación o seguro se indicarán como partida separada en la factura o se facturarán por separado al Comprador, además del precio de las Mercancías. Sin perjuicio de lo anterior, si alguno de los servicios fuera prestado por un transportista u otro tercero, o si las Mercancías fueran entregadas, total o parcialmente, por una persona distinta de la Empresa, esta, al organizar la prestación de dichos servicios, actuará únicamente como agente del Comprador, y el Comprador indemnizará a la Empresa por cualquier coste, cargo o gasto en que se incurra por ello.
5.4 Si el Comprador ha solicitado a la Empresa que preste Servicios en relación con los Bienes del Comprador en las instalaciones de la Empresa y el Comprador no aprueba el Presupuesto en un plazo de catorce (14) días a partir de la entrega de los Bienes del Comprador a la Empresa o de la recepción del Presupuesto por parte del Comprador (lo que ocurra más tarde), la Empresa tendrá derecho a cobrar al Comprador todos: (i) los costes y gastos derivados del almacenamiento de los Bienes del Comprador; y (ii) los gastos de envío para devolver los Bienes del Comprador al Comprador.
5.5 Si, por cualquier motivo, el Comprador no aceptara la entrega de los Bienes y/o de los Bienes del Comprador, o si la Empresa no pudiera entregar los Bienes y/o los Bienes del Comprador en las fechas de entrega estimadas debido a que el Comprador no haya facilitado las instrucciones, documentos, licencias y/o autorizaciones adecuadas, se considerará que dichos Bienes y/o Bienes del Comprador han sido entregados y el riesgo se transferirá al Comprador. La Empresa podrá, a su elección:
5.5.1 almacenar dichos Bienes y/o los Bienes del Comprador hasta su entrega efectiva, momento en el que el Comprador será responsable de todos los costes y gastos relacionados (incluidos, entre otros, los de almacenamiento y seguro); y/o
5.5.2 reasignar o adoptar las medidas razonables para vender dichos Bienes y/o los Bienes del Comprador al mejor precio que sea posible obtener (previa notificación por escrito al Comprador con una antelación mínima de treinta (30) días). La Empresa podrá cobrar cualquier diferencia negativa respecto al Precio o abonar al Comprador cualquier excedente (tras deducir todos los gastos razonables de inspección, reparación, almacenamiento y venta); y/o
5.5.3 Facturar al Comprador todos los costes y gastos relacionados en los que haya incurrido la Empresa.
6. Rechazo de productos
6.1 El Comprador deberá examinar minuciosamente la Mercancía en el momento de su entrega y, mediante notificación por escrito que deberá obrar en poder de la Empresa en un plazo de siete (7) días a partir de la entrega, deberá informar a la Empresa de cualquier falta o exceso en la entrega y/o de cualquier defecto que se haya detectado en la misma.
6.2 Si el Comprador no cumple con la obligación de notificación prevista en la cláusula 6.1, la Empresa quedará exenta de toda responsabilidad al respecto, con la única salvedad de sus obligaciones de garantía previstas en la cláusula 10 y con sujeción a lo dispuesto en la cláusula 11.1.
6.3 Si el Comprador no notifica, con arreglo a la cláusula 6.1, cualquier entrega en exceso, la Empresa podrá, a su entera discreción, recuperar la mercancía excedente o facturársela al Comprador al precio vigente en la fecha de entrega.
7. Plazo y forma de entrega
7.1 Todas las fechas de entrega son aproximadas y el plazo no es esencial. La Empresa no se hace responsable de los daños ni de los costes adicionales derivados de cualquier retraso, y el Comprador no podrá rescindir el contrato por ningún retraso en la entrega. Todas las entregas están sujetas a la capacidad de la Empresa para adquirir los materiales de sus proveedores.
7.2 La Empresa podrá, a su entera discreción, realizar envíos parciales de la Mercancía y facturar al Comprador cada uno de ellos. El hecho de que la Empresa no entregue uno o varios de los envíos de conformidad con las presentes Condiciones, o cualquier reclamación del Comprador relativa a uno o varios envíos, no dará derecho al Comprador a rescindir la totalidad del Contrato ni a negarse a aceptar los envíos posteriores. El Comprador deberá aceptar cualquier entrega anticipada.
7.3 Salvo que se acuerde lo contrario, la Empresa tendrá derecho a entregar los Bienes y/o el Software y/o a prestar los Servicios en una única entrega o por entregas parciales, a su elección, y cada entrega parcial se considerará objeto de un contrato independiente sujeto a las presentes Condiciones y, sin perjuicio de lo dispuesto en la cláusula 7.1, la falta de entrega o el retraso en la misma no afectarán al resto del Contrato ni darán derecho al Comprador a rescindirlo.
8. Fuerza mayor
8.1 La Empresa no será responsable de ningún retraso o incumplimiento en el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del presente contrato que se deba, total o parcialmente, a cualquier cambio, acontecimiento o suceso derivado de, o relacionado con, circunstancias ajenas a su control razonable que le afecten a ella misma, a sus proveedores y/o a sus transportistas («Caso de fuerza mayor»). Se considerarán casos de fuerza mayor, entre otros, los desastres naturales, los retrasos en el transporte, los conflictos laborales, los incendios, las inundaciones, las guerras, las epidemias, las pandemias u otras enfermedades graves de gran alcance, las emergencias de salud pública, accidentes, medidas adoptadas por cualquier gobierno, o la imposibilidad de obtener mano de obra, materiales, instalaciones de fabricación o energía adecuados; y si el retraso o el incumplimiento se prolonga durante un período de tres (3) meses, cualquiera de las Partes podrá notificar por escrito a la otra la rescisión del Contrato y, tras dicha rescisión, la Empresa reembolsará al Comprador la parte del precio de los Productos que exceda del importe adeudado a la Empresa y ya abonado. No obstante lo anterior, el Comprador no tendrá derecho a la cancelación del Pedido ni a la rescisión del Contrato tras haber ordenado una paralización unilateral de la producción que no haya sido iniciada por decisión gubernamental.
8.2 Si se produjera una modificación de cualquier ley aplicable o se aprobara una nueva ley que hiciera que algunas o todas las actividades de una de las Partes en relación con un Contrato resultaran ilegales o ilícitas, la Empresa podrá rescindir dicho Contrato de forma inmediata mediante notificación por escrito al Comprador; en tal caso, la Empresa reembolsará al Comprador cualquier importe que este ya haya abonado a la Empresa en virtud del Contrato rescindido, en relación con las obligaciones no cumplidas por la Empresa.
9. Propiedad de los bienes
9.1 La Empresa conservará la propiedad absoluta de los Bienes, la cual no se transmitirá al Comprador; este último deberá custodiar y conservar los Bienes en calidad de depositario en nombre y por cuenta de la Empresa, y deberá entregarlos a la Empresa cuando esta lo solicite, hasta que la Empresa haya recibido el pago íntegro del precio de los Bienes y de cualquier otra suma que el Comprador adeude a la Empresa en ese momento; hasta entonces, el Comprador deberá:
9.1.1 Asegurar íntegramente la Mercancía por su valor total de reposición frente a los riesgos habituales con una compañía de seguros de prestigio y, siempre que la Empresa lo solicite, presentar una copia de la póliza de seguro;
9.1.2 almacenar los productos por separado o garantizar de cualquier otra forma que los productos sean fácilmente identificables como propiedad de la empresa;
9.1.3 autorizar de forma irrevocable a los representantes de la Empresa, en cualquier momento y en aquellas circunstancias en las que puedan aplicarse las disposiciones de la cláusula 15, a acceder a las instalaciones del Comprador en las que se encuentren o la Empresa considere que se encuentran almacenadas las Mercancías, con el fin de recuperar la posesión de las mismas; y
9.1.4 Mantener y conservar los Bienes libres de cualquier gravamen, derecho de retención u otra carga sobre los mismos.
9.2 Si el Comprador incorpora cualquier Mercancía en otros equipos o productos, las disposiciones de la cláusula 9.1 seguirán siendo de aplicación, siempre que las Mercancías sigan siendo fácilmente identificables y constituyan una parte desmontable de dichos equipos o productos.
9.3 La Empresa tendrá derecho a ejercer un derecho de retención general sobre todos los Bienes o cualquier parte de los mismos que se encuentren en poder de laque sean propiedad del Comprador, por cualquier importe adeudado a la Empresa o a cualquiera de las empresas de su grupo; y, en virtud de dicho derecho de retención, la Empresa tendrá derecho, sin necesidad de notificarlo al Comprador, a vender la totalidad o parte de dichos Bienes de forma privada, en subasta o por cualquier otro medio, y a retener el producto de la venta para saldar dichos importes, así como todos los costes y gastos en que haya incurrido la Empresa al llevar a cabo dichas ventas.
10. Garantía
10.1 Sin perjuicio de lo dispuesto en las cláusulas 10.2 y 10.3, la Empresa garantiza que los Productos serán de buenos materiales y mano de obra y que, en la prestación de los Servicios, empleará la diligencia y el cuidado razonables, de modo que, cuando el Comprador notifique por escrito a la Empresa que los Productos no se han suministrado y/o que los Servicios no se han prestado según lo anteriormente indicado, si ello se comprueba, sin perjuicio de lo dispuesto en la cláusula 11.1, la única responsabilidad de la Empresa por el incumplimiento de la garantía prevista en la cláusula 10.1, y con sujeción a la cláusula 10.4, consistirá, a elección de la Empresa, en sustituir o reparar dichos productos defectuosos o subsanar los defectos en los servicios. Para evitar cualquier duda, dicha responsabilidad estará sujeta a la cláusula 11.3 y se tendrá en cuenta a la hora de calcular si se ha alcanzado el límite financiero establecido en la cláusula 11.3. Esta obligación de garantía no se aplicará cuando los productos hayan sido manipulados, alterados indebidamente, reparados o mantenidos de forma incorrecta, instalados o conectados de forma inadecuada, o sometidos a un uso indebido (en cada caso, salvo que sea como consecuencia de actos u omisiones de la propia empresa). El Comprador deberá devolver los productos a la Empresa, a su propio coste, para su inspección.
10.2 La Empresa no asumirá responsabilidad alguna por el incumplimiento de la garantía prevista en la cláusula 10.1 en cualquiera de las siguientes circunstancias:
10.2.1 los Productos o partes de los mismos hayan sido modificados, alterados, instalados, utilizados o sometidos a mantenimiento sin ajustarse a las especificaciones, manuales, boletines o instrucciones escritas aplicables de la Empresa, o hayan sido objeto de una instalación incorrecta, un uso indebido o una falta de mantenimiento; y/o
10.2.2 los productos no se hayan mantenido ni utilizado de acuerdo con las instrucciones de la empresa; y/o
10.2.3 el desgaste normal, los daños intencionados o accidentales, las condiciones ambientales adversas o el funcionamiento experimental, o bien que los productos tengan un plazo de conservación o una fecha de caducidad indicados y dicho plazo de conservación haya expirado o la fecha de caducidad haya vencido; y/o
10.2.4 los Productos o partes de los mismos se hayan suministrado según las especificaciones del Comprador, y/o se hayan fabricado de conformidad con las especificaciones o instrucciones del Comprador; y/o
10.2.5 No se haya recibido en el plazo establecido el importe correspondiente a los productos, ni a cualquier otro producto suministrado por la empresa o cualquiera de las empresas de su grupo.
10.3 La Empresa no garantiza que el Software esté libre de errores o fallos, ni que sea tolerante a fallos, ni que su uso por parte del Comprador sea seguro o ininterrumpido. El Software puede contener Software de Código Abierto (tal y como se define en http://www.opensource.org/osd.html). El Comprador acepta y reconoce que ningún Software se utilizará en relación con actividades o entornos peligrosos o de alto riesgo, tales como, entre otros, el funcionamiento de instalaciones nucleares, sistemas aeroespaciales, control del tráfico aéreo, sistemas de soporte vital o aplicaciones médicas. La Empresa conserva la propiedad o dispone de los derechos de uso adecuados sobre todo el software suministrado al Comprador en virtud del presente contrato y, en ningún caso, el Comprador obtendrá ningún derecho mayor sobre el software, salvo un derecho de naturaleza similar a una licencia limitada a su uso y sujeto al cumplimiento de cualquier otra condición prevista con el software.
10.4 En caso de que el Comprador considere que la Empresa ha incumplido la garantía establecida en la cláusula 10.1, el Comprador deberá notificarlo por escrito a la Empresa, exponiendo los motivos por los que se considera que se ha incumplido dicha garantía, para que la Empresa los evalúe. La responsabilidad de la Empresa por el incumplimiento de lo anterior por parte de cualquier Producto se limitará a la sustitución o reparación de los Productos o de las partes de los mismos que se consideren defectuosas en un plazo de doce (12) meses a partir de la entrega; en caso de incumplimiento de lo anterior por parte de cualquier Servicio, dicha responsabilidad se limitará a que la Empresa subsane dicho incumplimiento, siempre que la Empresa haya recibido la notificación por escrito mencionada anteriormente en un plazo de seis (6) meses a partir de la finalización de los Servicios. Cualquier Producto reparado o sustituido, o cualquier Servicio prestado de nuevo, estará cubierto por la misma garantía durante la parte restante del período original; transcurrido este plazo, cualquier reclamación al respecto quedará, con sujeción a la cláusula 12, absolutamente prescrita.
10.5 El Comprador, mediante sus propios análisis y pruebas, es el único responsable de realizar la selección definitiva de cualquier sistema y de los Productos que se vayan a incorporar al mismo, así como de garantizar que se cumplan todos los requisitos de rendimiento, resistencia, mantenimiento, seguridad y advertencias propios de la aplicación de los Productos. El Comprador analizará todos los aspectos de la aplicación y se atendrá a las normas del sector aplicables, a las especificaciones y a cualquier otra información técnica facilitada junto con los Productos. Si la Empresa ofrece opciones de Productos basadas en datos o especificaciones facilitados por el Comprador, este será responsable de determinar que dichos datos y especificaciones son adecuados y suficientes para todas las aplicaciones y usos razonablemente previsibles de los Productos. En caso de que el Comprador no sea el usuario final, se asegurará de que dicho usuario final cumpla con lo establecido en la presente cláusula 10.5.
10.6 La Empresa no se hace responsable de la retirada de los Productos de cualquier otra propiedad, ni de su instalación en la misma, a la que el Comprador pueda fijarlos o incorporarlos.
10.7 En el caso de los productos que se devuelvan en virtud de la garantía y que, tras ser sometidos a pruebas, no presenten ningún defecto, la empresa tendrá derecho a que el comprador le reembolse los gastos razonables en que haya incurrido por el transporte, las pruebas y la evaluación.
10.8 Todos los Productos se suministran «tal cual» y, salvo lo establecido en la presente cláusula 10, la Empresa excluye, en la medida en que lo permita la ley, todas las condiciones, garantías y estipulaciones, ya sean expresas (salvo las establecidas en el Contrato) o implícitas, legales, consuetudinarias o de cualquier otro tipo, incluidas, entre otras, las relativas al diseño, la comerciabilidad y la idoneidad para un fin determinado, que, de no ser por dicha exclusión, subsistirían o podrían subsistir a favor del Comprador.
11. Exención de responsabilidad
Se llama especialmente la atención del comprador sobre esta cláusula.
11.1 La Empresa no pretende limitar ni excluir su responsabilidad (en su caso) frente al Comprador:
(a) por lesiones personales o fallecimiento derivados de la negligencia de la empresa;
(b) por fraude o tergiversación fraudulenta; o
(c) en cualquier asunto respecto al cual resultaría ilegal que la Sociedad limitara o excluyera, o intentara excluir o limitar, su responsabilidad.
11.2 Sin perjuicio de lo dispuesto en la cláusula 11.1, la responsabilidad total de la Empresa por cualquier retraso en la entrega y/o incumplimiento de la entrega de los Bienes o el Software y/o por cualquier retraso o incumplimiento en la prestación de los Servicios será la establecida en la cláusula 7.1, y la Empresa no asumirá ninguna otra responsabilidad por dicho retraso en la entrega o en la prestación, ni por dicho incumplimiento de la entrega o de la prestación.
11.3 Sin perjuicio de lo dispuesto en la cláusula 11.1, la responsabilidad máxima total de la empresa se limitará al precio que deba abonar el comprador en virtud del contrato del que se derive dicha responsabilidad.
11.4 Sin perjuicio de lo dispuesto en la cláusula 11.1, la Empresa no asumirá responsabilidad alguna frente al Comprador por:
11.4.1. lucro cesante (ya sea directo, indirecto o consecuente);
11.4.2 la pérdida de uso, la pérdida de ingresos, la pérdida de producción o la pérdida de negocio (ya sean directas, indirectas o consecuentes en cada caso);
11.4.3 la pérdida de fondo de comercio, la pérdida de reputación o la pérdida de oportunidades (ya sean directas, indirectas o consecuentes en cada caso);
11.4.4 la pérdida de ahorros previstos o la pérdida de margen (ya sean directos, indirectos o consecuentes en cada caso);
11.4.5 pérdida de oportunidades comerciales (ya sean directas, indirectas o consecuentes);
11.4.6 la responsabilidad del Comprador frente a terceros (ya sea directa, indirecta o derivada);
11.4.7 la pérdida de uso o de valor de cualquier dato o software (ya sea directa, indirecta o consecuente);
11.4.8 el tiempo perdido en tareas de gestión, operativas o de otro tipo (ya sea directo, indirecto o consecuente);
11.4.9 los gastos inútiles en que se haya incurrido al confiar en el cumplimiento previsto del Contrato por parte de la Empresa (ya sean directos, indirectos o consecuentes). A efectos de claridad, el término «gastos inútiles» no incluye las cantidades abonadas por el Comprador a la Empresa en virtud del Contrato;
11.4.10 las pérdidas o daños derivados del incumplimiento por parte del Comprador de la obligación de conservar copias de seguridad completas y actualizadas de cualquier programa informático y de los datos que obren en poder del Comprador o que este utilice, o que se utilicen en su nombre (ya sean directos, indirectos o consecuentes); o
11.4.11 Pérdidas indirectas, consecuentes o especiales.
11.5 Sin perjuicio de lo anterior, si el Comprador así lo solicita por escrito, la Empresa hará todo lo que esté razonablemente a su alcance (sin embargo, sin dedicar tiempo ni costes excesivos y únicamente cuando sea factible) para ceder al Comprador los beneficios de cualquier garantía, indemnización, reclamación, privilegio u otros derechos que la Empresa pueda tener frente a los fabricantes o proveedores de cualquier producto incorporado a los Productos en relación con la calidad, el estado o la descripción de dichos productos.
12. Planos, especificaciones, etc.
Todas las descripciones, planos, ilustraciones, datos sobre pesos y medidas, clasificaciones, normas, declaraciones, detalles, especificaciones u otros elementos descriptivos, independientemente de que figuren o no en el Contrato, son meramente aproximados. Los Productos se ajustarán a las especificaciones de la Empresa vigentes en el momento de su fabricación, y ninguna especificación, plano, descripción, ilustración, dato relativo a pesos y medidas, clasificación, norma, declaración o detalle anterior formará parte de la descripción de los Productos suministrados o que se vayan a suministrar, por lo que la Empresa, con sujeción a la cláusula 11.1, no asumirá responsabilidad alguna al respecto.
13. Inspección y ensayos
La Empresa inspeccionará todos los productos antes de su entrega y, siempre que sea posible, los someterá a pruebas estándar en las instalaciones de la Empresa. La Empresa podrá realizar pruebas especiales o pruebas estándar en presencia del Comprador o de su representante, a petición y por cuenta del Comprador, siempre que se haya acordado previamente con la Empresa; salvo que se acuerde lo contrario, dichas pruebas se llevarán a cabo en las instalaciones de la Empresa.
14. IPR
14.1 Todos los derechos de propiedad intelectual sobre cualquier material e información que la Empresa facilite al Comprador en relación con el suministro de los Productos por parte de la Empresa al Comprador, o por cualquier otro motivo, pertenecen a la Empresa y/o a las empresas de su grupo. El Comprador no copiará ni reproducirá, ya sea por sí mismo, a través de sus directivos, empleados, agentes o cualquiera de ellos, o de cualquier otra forma, dicho material o información, ni en su totalidad ni en parte, ni revelará dicho material o información, ni en su totalidad ni en parte, a ningún tercero. Además, la Empresa tendrá derecho a la titularidad de todos los derechos de propiedad intelectual que subsistan sobre cualquier material o información generada por la Empresa para el Comprador en virtud del Contrato.
14.2. Sin perjuicio de lo dispuesto en la cláusula 17.2, el Comprador no revelará ni permitirá que se revele, en ningún momento ni por ningún motivo, a ninguna persona o personas, ni utilizará ni permitirá que se utilice de ningún otro modo, ningún secreto comercial u otra información confidencial relacionada con los Productos, la tecnología, el negocio, los asuntos o las finanzas de la Empresa, ni con los agentes, distribuidores, licenciatarios u otros clientes de la Empresa, ni en relación con ninguna de sus operaciones o transacciones.
14.3. El Comprador no podrá solicitar ni intentar solicitar el registro a su nombre de ninguno de los derechos de propiedad intelectual de la Empresa y, en particular, de aquellos que subsistan en los Productos o en cualquier parte de los mismos o que estén relacionados con ellos; tampoco podrá declarar de ningún modo que tiene derecho o título alguno sobre la titularidad de dichos derechos de propiedad intelectual, ni podrá realizar ningún acto o acción que pueda ser contrario a los intereses de la Empresa en dichos derechos de propiedad intelectual o, en particular, impugnar la titularidad o la validez de dichos derechos.
14.4 El Comprador, a su propio cargo, deberá realizar todas las acciones y gestiones necesarias, así como firmar y formalizar todos los escrituras y documentos que la Empresa, a su entera discreción, pueda exigir en relación con cualquier medida o procedimiento que la Empresa emprenda con el fin de impedir la vulneración de sus derechos de propiedad intelectual.
14.5 El Comprador se compromete y acepta que todo el material y la información que facilite, así como el uso que la Empresa haga de los mismos al fabricar y suministrar los Productos y/o el Software y/o prestar los Servicios (incluido cualquier diseño realizado por la Empresa a petición del Comprador), no infringirán ningún derecho de propiedad intelectual de terceros, y se compromete a indemnizar a la Empresa por cualquier infracción o presunta infracción de este tipo.
14.6 El comprador no podrá alterar ni retirar ninguna marca comercial de la empresa que se haya aplicado a los productos, ni aplicar ninguna otra marca comercial a los productos, ni realizar ninguna modificación en su embalaje o presentación.
14.7 Las disposiciones de la cláusula 14 seguirán vigentes tras la expiración o la rescisión de cualquier contrato, sea cual sea el motivo.
15. Rescisión
15.1 El Comprador solo podrá rescindir el Contrato (o cualquier parte del mismo) con el consentimiento previo por escrito de la Empresa.
Si:
15.2 el Comprador incumpla o infrinja el Contrato o cualquiera de sus obligaciones para con la Empresa; o
15.3 se haya dictado contra el Comprador una resolución de administración judicial (o se haya presentado una solicitud para que se dicte dicha resolución); o
15.4 el Comprador sea objeto de una notificación de nombramiento de un administrador o de una notificación de intención de nombrar a un administrador presentada ante cualquier tribunal; o
15.5 se proceda al embargo o a la ejecución forzosa de los bienes o activos del Comprador; o
15.6 el Comprador celebre o se ofrezca a celebrar cualquier acuerdo o convenio con sus acreedores, o realice cualquier acto de quiebra; o
15.7 se presente o dicte contra el Comprador cualquier solicitud o auto de apertura de un procedimiento de quiebra; o
15.8 se apruebe o presente cualquier resolución o solicitud para liquidar la empresa del Comprador (salvo que sea con el fin de llevar a cabo una fusión o reestructuración en condiciones de solvencia); o
15.9 se nombre a un administrador judicial para la empresa, los bienes o los activos del Comprador, o para cualquier parte de los mismos; o
15.10 Si el comprador es una entidad extranjera o está domiciliado fuera del Reino Unido, cualquier disposición o circunstancia que se produzca con arreglo a la legislación de su país de domicilio y que tenga un efecto similar al descrito anteriormente,
La Empresa tendrá derecho a rescindir inmediatamente cualquier contrato sin incurrir en responsabilidad alguna frente al comprador y, una vez notificada por escrito dicha rescisión al comprador, todos los contratos quedarán rescindidos y la Empresa tendrá derecho a reclamar al comprador todas las pérdidas, daños, costes y gastos que de ello se deriven, incluidos, entre otros, los contemplados en la cláusula 16 del presente documento.
15.11 En caso de rescisión de conformidad con las cláusulas 15.2 a 15.10, o con la cláusula 8, el Comprador estará obligado a abonar a la Empresa los importes adeudados en virtud del Contrato en relación con los Servicios ya prestados y/o el Software suministrado y/o los Bienes entregados hasta la fecha de la cancelación o rescisión, pudiendo aplicarse cargos adicionales, entre los que se incluyen, a título enunciativo pero no limitativo:
15.11.1 cualquier importe que la Empresa haya abonado, o que resulte pagadero como consecuencia de una cancelación o rescisión, a los subcontratistas y a la cadena de suministro de la Empresa para la adquisición de la totalidad o parte de los Productos;
15.11.2 el coste de cualquier trabajo, material y utillaje en que haya incurrido la Empresa, incluidos los costes iniciales y los gastos preparatorios, utilizados exclusivamente por la Empresa para suministrar los Productos;
15.11.3 cualquier gasto de ingeniería y de inversión en proyectos de carácter no recurrente que el Comprador no haya abonado en virtud del Contrato y que la Empresa no pueda recuperar;
15.11.4 lucro cesante;
15.11.5 los gastos derivados de la liquidación y el pago de cualquier pérdida, daño o reclamación que sufran la Sociedad y las empresas de su grupo y que se deriven de la cancelación o la rescisión de los trabajos; y
15.11.6 el reembolso de cualquier otra cantidad razonable y justificada en que haya incurrido la Sociedad y las empresas de su grupo exclusivamente en relación con la cancelación o rescisión del Contrato, o como consecuencia de las mismas, incluyendo, entre otros, los gastos generales y los beneficios que se habrían obtenido en virtud del Contrato,
en conjunto, los«gastos de rescisión».
15.12 El comprador deberá abonar todos los gastos de rescisión en un plazo de treinta (30) días a partir de la fecha de la notificación. Salvo que se acuerde lo contrario por escrito, los gastos de rescisión no incluirán ningún impuesto ni gravamen.
15.13 La rescisión y/o la expiración del Contrato, independientemente de la causa, se entenderá sin perjuicio de los derechos, obligaciones y responsabilidades que cualquiera de las Partes haya contraído antes de dicha rescisión y/o expiración. Los derechos de rescisión establecidos en el presente Contrato son los únicos derechos de rescisión, quedando excluidos los derechos de rescisión derivados del derecho consuetudinario.
15.14 La Empresa podrá, en cualquier momento y sin obligación de indemnización alguna, suspender su obligación de suministrar Productos y/o Servicios o negarse a suministrarlos, si la Empresa considera razonablemente, a su entera discreción, que el suministro de los Productos y/o Servicios podría infringir, o hacer que la Empresa incumpla, cualquier legislación aplicable, incluidas, entre otras, las leyes de exportación.
16. Finalización parcial
En caso de que un pedido se ejecute parcialmente debido a cualquiera de los supuestos contemplados en las cláusulas 8 o 15, la empresa tendrá derecho al pago de una indemnización proporcional por todo el trabajo realizado, sin perjuicio de cualquiera de sus derechos o recursos en caso de que la falta de finalización sea imputable al comprador.
17. Confidencialidad
17.1 Cada una de las Partes se compromete a no revelar en ningún momento a ninguna persona información confidencial de la otra Parte. A efectos del presente Contrato, se entiende por «información confidencial» cualquier información que se identifique como confidencial y/o que una persona de negocios razonable consideraría confidencial, incluyendo, sin carácter limitativo, la información relativa a las operaciones comerciales, los asuntos, los clientes o los proveedores, los procesos, la información sobre productos, los precios y los catálogos de precios, los conocimientos técnicos, los diseños, los secretos comerciales o el software de la otra Parte, o de cualquiera de las otras Partes, así como cualquier información desarrollada por las Partes en el curso de la ejecución del presente Contrato.
17.2 Cada una de las Partes podrá divulgar información confidencial de la otra Parte:
17.2.1 a sus empleados (o a los de una sociedad del Grupo), directivos, representantes, contratistas, subcontratistas o asesores, en la medida en que necesiten conocer dicha información para ejercer los derechos de la Parte o cumplir con sus obligaciones derivadas del presente Contrato o relacionadas con él;
17.2.2 sin perjuicio de lo dispuesto en la cláusula 17.4, según lo exija la ley, un tribunal competente o cualquier autoridad gubernamental o reguladora (incluidas, para evitar dudas, las normas de cotización y la bolsa de valores); y
17.2.3 con el consentimiento previo por escrito de la otra Parte.
17.3 Cada Parte se asegurará de que sus empleados, directivos, representantes, contratistas, subcontratistas o asesores a quienes revele información confidencial de la otra Parte cumplan lo dispuesto en la presente cláusula 17. Ninguna de las Partes utilizará la información confidencial de la otra Parte para ningún fin que no sea el de ejercer sus derechos y cumplir sus obligaciones en virtud del presente Contrato o en relación con él.
17.4 Si la Parte receptora se viera obligada a presentar o revelar información confidencial de conformidad con la cláusula 17.2.2 anterior, dicha Parte, siempre que lo permita la ley, notificará por escrito a la Parte reveladora dicha solicitud tan pronto como sea razonablemente posible, de modo que la Parte reveladora tenga la oportunidad de solicitar una orden de protección o, de otro modo, comparecer o intervenir en cualquier litigio o procedimiento judicial pertinente con el fin de proteger su información confidencial.
18. Protección de datos y seguridad electrónica
18.1 El Comprador y la Empresa se comprometen a cumplir la legislación en materia de protección de datos.
18.2 Si se concede al Comprador acceso a cualquier sistema electrónico o a datos electrónicos de la Empresa o de las empresas de su grupo («Sistemas de la Empresa»), el Comprador deberá proteger las contraseñas y otros medios de acceso a los sistemas o datos, y cumplir con los términos de las políticas de la Empresa relativas al uso de los Sistemas de la Empresa. El Comprador no accederá ni utilizará los Sistemas de la Empresa para ningún fin distinto del cumplimiento del Contrato. El Comprador hará todo lo posible, incluido el uso del software antivirus más reciente disponible en el mercado, para impedir la introducción de virus, troyanos, gusanos, bombas de software o elementos similares o programas informáticos en los Sistemas de la Empresa.
18.3 El Comprador deberá notificar inmediatamente a la Empresa cualquier uso no autorizado, incluyendo, entre otros, la sospecha de una filtración de datos, el uso no autorizado de contraseñas o el acceso a datos de los sistemas de la Empresa, y deberá tomar medidas inmediatas, según lo solicite la Empresa, para mitigar cualquier posible perjuicio, pérdida o daño que pueda sufrir la Empresa.
18.4 Los sistemas de la empresa se proporcionan «tal cual» y «según disponibilidad», y el comprador acepta expresamente que la empresa no ofrece garantía alguna, ni expresa ni implícita, en cuanto a la fiabilidad y disponibilidad de ninguno de los sistemas de la empresa.
18.5 El Comprador indemnizará y eximirá de responsabilidad a la Empresa (y a las empresas de su grupo) frente a cualquier responsabilidad, coste, pérdida, perjuicio y gasto, incluidos, entre otros, cualquier pérdida directa, indirecta o consecuente, lucro cesante, daño a la reputación y todos los intereses, sanciones y honorarios legales en que incurra o que sufra la Empresa y que sean causados por, o se deriven de, el incumplimiento de las cláusulas 18.2 o 18.3.
19. Avisos
Salvo que se disponga lo contrario por escrito, cualquier comunicación o notificación por escrito en virtud de un contrato se realizará o remitirá mediante su envío por:
19.1 correo ordinario prepagado de primera clase, correo aéreo o servicio postal que ofrezca acuse de recibo a; o
19.2 mediante su entrega o depósito en la dirección correspondiente, que, en el caso de la Empresa, será su dirección vigente en ese momento, y en el caso del Comprador, será su última dirección conocida, y, si se realiza mediante cualquiera de los métodos establecidos en la cláusula 19.1, dicha comunicación o notificación se considerará notificada dos días después de la fecha de envío, y si se realiza según lo establecido en la cláusula 19.2, dicha comunicación o notificación se considerará notificada en el momento de su entrega o depósito en la dirección correspondiente.
20. Ausencia de acuerdos «globales»/Ausencia de facultad para obligar
Cualquier clic en botones o acción similar realizada por la Empresa, como hacer clic en «Acepto» o «Confirmar», para utilizar el software o la página web del Comprador con el fin de realizar pedidos, no constituye una aceptación de los términos y condiciones del Comprador. Ningún empleado, directivo, representante, contratista, subcontratista o asesor de la Empresa o de las empresas de su grupo tiene autoridad para vincular a la Empresa mediante el hecho de pulsar cualquier botón o realizar una acción similar en el sitio web o portal del Comprador.
21. Cumplimiento normativo
El Comprador se compromete a cumplir todas las leyes, normativas y estándares del sector, así como las normas profesionales de diligencia aplicables, incluyendo, entre otras, las del país o países en los que el Comprador pueda operar o en los que se puedan utilizar los Productos, incluyendo, sin limitación, cualquier ley anticorrupción aplicable y las leyes de control de exportaciones y sanciones de Estados Unidos, el Reino Unido y la Unión Europea («Leyes de exportación»). El Comprador indemnizará, defenderá y eximirá de responsabilidad a la Empresa frente a las consecuencias de cualquier incumplimiento de dichas disposiciones por parte del Comprador, sus empleados o agentes. El Comprador reconoce que conoce y está familiarizado con las leyes anticorrupción y las Leyes de Exportación aplicables, y certifica que se ajustará a los requisitos de las mismas y que no llevará a cabo ninguna acción que pueda hacer que la Empresa incumpla cualquiera de dichas leyes o requisitos. En particular, el Comprador declara y se compromete a no realizar ningún pago ni entregar nada de valor, directa o indirectamente, a ninguna persona —incluidos, entre otros, cualquier funcionario público, cualquier partido político extranjero o sus representantes, cualquier candidato a un cargo político en el extranjero, o cualquier entidad comercial o persona física— con el fin de influir en dicha entidad o persona para que adquiera Bienes o beneficie de cualquier otra forma a la actividad comercial de la Empresa. El Comprador declara y acepta además que no recibirá, utilizará, prestará servicios, transferirá ni enviará ningún Producto de la Empresa de una manera o con un fin que infrinja las Leyes de Exportación o que provoque o pueda provocar que la Empresa incumpla dichas Leyes de Exportación.
22. Generalidades
22.1 Salvo en el caso de las sociedades del Grupo de la Empresa, ninguna de estas Condiciones ni ninguna de las cláusulas de un contrato celebrado en virtud de las mismas podrá ser invocada por terceros en virtud de la Ley de Contratos (Derechos de Terceros) de 1999.
22.2 Ninguna disposición del presente Contrato creará, ni se considerará que crea, una sociedad, una empresa conjunta ni una relación de empleador y empleado o de mandante y mandatario entre las Partes.
22.3 El presente contrato tiene por objeto beneficiar a los sucesores y cesionarios de cada una de las partes, y es vinculante para ellos. La empresa podrá, en cualquier momento, ceder, subcontratar, hipotecar, gravar, constituir un fideicomiso sobre o disponer de cualquier otra forma de cualquiera o de todos nuestros derechos derivados del presente contrato. El Comprador no tendrá derecho a ceder, subcontratar, hipotecar, gravar, constituir un fideicomiso ni disponer de cualquier otra forma sobre algunos o todos los derechos que le correspondan en virtud del presente Contrato sin el consentimiento previo por escrito de la Empresa.
22.4 El hecho de que la Sociedad no haga valer alguno o todos los derechos que se le reconocen en el presente documento no se interpretará como una renuncia a dichos derechos.
22.5 El presente contrato constituye el acuerdo íntegro entre las partes y sustituye y anula todos los acuerdos, promesas, garantías, prácticas comerciales, declaraciones y entendimientos anteriores entre ellas, ya sean escritos u orales, relacionados con su objeto.
22.6 Cada una de las Partes acepta que, al celebrar el presente Contrato, no se basa en ninguna declaración, afirmación, promesa o garantía (ya sea realizada de buena fe o por negligencia) que no figure en el presente Contrato, y que no dispondrá de ningún recurso al respecto.
22.7 Cada una de las Partes acepta que no podrá presentar ninguna reclamación por declaraciones falsas realizadas de buena fe o por negligencia, ni por inexactitudes debidas a negligencia, basadas en cualquier declaración contenida en el presente Contrato.
22.8 Salvo que se disponga expresamente lo contrario en el presente Contrato, los derechos y recursos previstos en el mismo se suman a los derechos y recursos previstos por la ley, sin que estos últimos queden excluidos.
22.9 El presente contrato podrá formalizarse en cualquier número de ejemplares, cada uno de los cuales constituirá un original, pero todos los ejemplares constituirán en su conjunto un único contrato.
22.10 Ninguna modificación del presente contrato será válida a menos que se haga por escrito y esté firmada por un representante autorizado de cada una de las partes.
22.11 Ninguna de las Partes realizará, ni permitirá que ninguna persona realice, ningún anuncio público relativo a la existencia, el objeto o las condiciones del presente Contrato, ni a la relación entre las Partes, sin el consentimiento previo por escrito de la otra Parte (consentimiento que no podrá denegarse ni retrasarse sin motivo justificado).
23. Legislación aplicable y jurisdicción
23.1 El presente contrato, así como cualquier controversia o reclamación que surja de él o esté relacionada con él, con su objeto o con su celebración (incluidas las controversias o reclamaciones de carácter extracontractual), se regirá e interpretará de conformidad con la legislación de Inglaterra y Gales.
23.2 Cada una de las Partes acepta de forma irrevocable que los tribunales de Inglaterra tendrán competencia exclusiva para resolver cualquier controversia o reclamación (incluidas las controversias o reclamaciones extracontractuales) que surja de o esté relacionada con el presente Contrato, su objeto o su celebración.
– FIN –