TXO SYSTEMS Limited
1. Définitions
Dans les présentes Conditions :
Le terme « acheteur » désigne toute société, entreprise, personne physique ou tout mandataire de celles-ci recevant un devis pour des produits.
Le terme « Biens de l’Acheteur » désigne tout bien, y compris le matériel et l’outillage, fourni gratuitement ou mis à disposition par l’Acheteur à la Société aux fins de la livraison des Marchandises et de la prestation de tout Service par la Société.
Le terme « Société » désigne TXO Systems Limited, société constituée en Angleterre et au Pays de Galles sous le numéro 05479601, dont le siège social est situé à l’adresse suivante : Unit 3, Newhouse Farm Industrial Estate, Chepstow, NP16 6UP, Royaume-Uni, ou toute société de son groupe émettant un devis ou acceptant une commande.
Le terme « Conditions » désigne les conditions générales énoncées dans le présent document.
Le terme « Contrat » désigne le contrat, conclu conformément à la clause 2 ci-dessous, entre la Société et l’Acheteur pour la fourniture de Produits, qui intègre les présentes Conditions.
Le terme « législation relative à la protection des données » désigne l’ensemble de la législation applicable en matière de protection des données et de vie privée en vigueur à tout moment au Royaume-Uni, y compris, sans s’y limiter, le règlement général sur la protection des données du Royaume-Uni, la loi de 2018 sur la protection des données (et les règlements pris en application de celle-ci) et le règlement de 2003 sur la vie privée et les communications électroniques (SI 2003/2426), tel que modifié.
Le terme « marchandises » désigne tous les biens à livrer (y compris, sans s’y limiter, les produits, articles, pièces, composants, accessoires et/ou matériaux) devant être fournis par la Société conformément à la commande de l’Acheteur.
Le terme « société(s) du groupe »désigne toute société ou autre entité qui, directement ou indirectement : (i) détient ou contrôle la majorité d’une Partie, (ii) est soumise à la même participation majoritaire ou au même contrôle que la Partie, ou (iii) est détenue majoritairement ou contrôlée par la Partie
Le terme « DPI » désigne l’ensemble des droits de propriété intellectuelle et industrielle, y compris, sans s’y limiter, les brevets, le savoir-faire, les marques (enregistrées ou non), les dessins et modèles enregistrés, les modèles d’utilité, les demandes et les droits de déposer une demande pour l’un des éléments susmentionnés, les droits sur les dessins et modèles non enregistrés, les droits d’auteur et les droits sur les bases de données, les droits sur les topographies de circuits intégrés et tout autre droit sur toute invention, découverte ou procédé, dans chaque cas au Royaume-Uni et dans tous les autres pays du monde, ainsi que tous leurs renouvellements et prolongations.
Le terme « responsabilité » désigne toute responsabilité découlant d’un Contrat ou liée à celui-ci, qu’elle soit de nature contractuelle, délictuelle, liée à une fausse déclaration, à une restitution, prévue par la loi ou autre, y compris toute responsabilité résultant d’une violation, d’un manquement, d’un défaut ou d’un retard dans l’exécution de l’une des obligations d’une Partie au titre dudit Contrat et/ou de tout défaut affectant l’un des Produits, dans chaque cas quelle qu’en soit la cause, y compris en cas de négligence.
Le terme « Commande » désigne la commande passée par l’Acheteur auprès de la Société en vue de la fourniture de Produits, qu’elle résulte ou non de l’acceptation du Devis de la Société.
Le terme « prix » désigne le prix à payer pour les Produits, tel qu’il est indiqué dans le Contrat.
Le terme « Produits » désigne les Biens, les Services et/ou les Logiciels tels que décrits dans une Commande.
Le terme « devis » désigne l’offre ou la proposition faite par la Société à l’Acheteur en vue de la fourniture de Produits.
Le terme « Services » désigne tous les services (y compris, sans s'y limiter, les services d'entretien, de réparation, de révision et de dépannage) dont la fourniture à l'Acheteur par la Société a été convenue dans le Contrat.
Le terme « logiciel » désigne tout logiciel lié aux Produits, qu’il soit intégré ou téléchargé séparément, fourni ou mis à la disposition de l’Acheteur par la Société.
Le terme « impôts » désigne toute forme d’impôt, de droit, de redevance, de tarif ou de prélèvement, direct ou indirect, imposé de temps à autre par un gouvernement ou toute autre autorité, ainsi que tout intérêt, pénalité, amende ou autre montant y afférent.
Le terme « Royaume-Uni » désigne l’Angleterre et le Pays de Galles, l’Irlande du Nord et l’Écosse ; toute référence au Royaume-Uni inclut une référence à l’une quelconque de ces régions.
Le terme « TVA » désigne la taxe sur la valeur ajoutée ou toute taxe qui la remplace, ou tout équivalent étranger de la taxe sur la valeur ajoutée ou de toute taxe sur les ventes similaire.
1.1 Toute référence à une loi, un texte législatif, un arrêté, un règlement ou tout autre acte législatif, règle, directive ou instrument similaire s'entend comme une référence à celui-ci tel qu'il est en vigueur à tout moment, compte tenu de toute modification ou réadoption, et inclut toute réglementation d'application adoptée en vertu de celui-ci.
1.2 Les titres sont donnés à titre indicatif uniquement et n'ont aucune incidence sur l'interprétation des présentes Conditions.
1.3 L'Acheteur et la Société peuvent être désignés individuellement par le terme « une Partie » ou collectivement par le terme « les Parties ».
1.4 En cas de divergence entre le devis de la Société et la confirmation de commande de la Société, cette dernière prévaudra.
1.5 Tout mot suivant les termes « y compris », « inclut », « notamment », « par exemple » ou toute expression similaire doit être considéré comme donné à titre d'exemple et ne limite en rien le sens des mots, de la description, de la définition, de la phrase ou du terme qui précèdent ces termes.
1.6 En cas de conflit entre les conditions commerciales d'une Commande et les présentes Conditions générales, l'ordre de priorité suivant s'applique : les conditions commerciales énoncées dans la Commande acceptée prévalent, puis les dispositions des présentes Conditions générales.
2. Conditions générales et conclusion du contrat
2.1 Toutes les ventes de Produits par la Société seront régies par les présentes Conditions et sont expressément subordonnées à l’acceptation de celles-ci par l’Acheteur. Chaque Commande ou acceptation d’un Devis portant sur des Produits sera réputée constituer une offre de l’Acheteur visant à acheter lesdits Produits conformément aux présentes Conditions (telles qu’elles peuvent être modifiées ou adaptées conformément à la clause 22) et le Contrat sera conclu lorsque la Commande sera acceptée par la Société au moyen d’un accusé de réception écrit. Les présentes Conditions régissent les relations entre l’Acheteur et la Société à l’exclusion de toutes autres conditions générales (y compris, sans limitation, celles contenues dans une Commande), qu’elles soient émises dans le cadre de transactions sur support papier, par télécopie ou par d’autres formes d’échange de données informatisé (EDI) ou de commerce électronique, et qui prétendent faire prévaloir les conditions générales propres à l’Acheteur.
2.2 Sauf en cas de fraude, la Société n’encourt aucune responsabilité envers l’Acheteur pour toute déclaration trompeuse ou inexacte résultant de toute déclaration faite par la Société ou en son nom avant la conclusion du Contrat, que ce soit oralement ou par écrit, y compris dans toute documentation commerciale, et, sous réserve des exceptions mentionnées ci-dessus, l’Acheteur n’est pas en droit de résilier le Contrat en invoquant une telle déclaration trompeuse.
3. Citations
Les devis de la Société sont fournis sans engagement et aucun contrat entre la Société et l'Acheteur ne prendra effet tant que la Société n'aura pas accepté une commande par écrit. Les devis sont valables pendant une période de trente (30) jours à compter de la date d'émission ou (si celle-ci est différente) pendant la durée indiquée dans le devis lui-même.
4. Prix et paiement
4.1 L’attention de l’Acheteur est particulièrement attirée sur le fait que les prix figurant dans tout devis, liste de prix, catalogue ou document similaire sont ceux en vigueur à la date de ceux-ci et sont donnés à titre indicatif uniquement. En particulier, en cas de modification des conditions du marché (y compris, sans s’y limiter, les variations des taux de change, les modifications des taxes, droits, prélèvements et tarifs douaniers, des coûts de l’énergie et de la main-d’œuvre, ainsi que des prix des matières premières), les prix peuvent faire l’objet d’une augmentation ou d’une majoration avant la livraison des Produits, en raison des coûts supplémentaires ou accrus supportés par la Société dans le cadre de l’exécution de ses obligations découlant du Contrat et résultant directement ou indirectement d’un tel changement ou événement. Plus précisément, sauf accord écrit contraire, les prix des Produits à fournir au titre de tout Contrat seront ceux en vigueur à la date de livraison des Biens et/ou des Logiciels et/ou de la prestation des Services, selon le cas. L’Acheteur sera informé par écrit avant toute modification.
4.2 Sous réserve des Incoterms® convenus, les Prix s'entendent hors taxes (TVA comprise), lesquelles seront à la charge de l'Acheteur en sus des Prix relatifs aux Produits, selon le cas.
4.3 Sauf accord contraire expressément stipulé par écrit, le paiement sera effectué en livres sterling sous forme de fonds disponibles, sans aucune déduction, compensation, restriction, condition ou report en raison de litiges, de demandes reconventionnelles ou de taxes, présentes ou futures, de quelque nature que ce soit (sauf si et dans la mesure où l’Acheteur est légalement tenu d’effectuer une telle déduction), dans les 30 jours suivant la date de la facture émise par la Société pour les Produits. Si le paiement intégral n’est pas reçu à la date d’échéance, des intérêts courront sur le montant impayé au taux annuel de 4 % au-dessus du taux de base de la Banque d’Angleterre, calculés sur une base journalière, sans préjudice toutefois des droits de la Société en vertu de la clause 15 ci-dessous.
4.4 Le délai de paiement est une condition essentielle du contrat et, en cas de retard ou de défaut de paiement supérieur à sept (7) jours, la Société sera en droit de suspendre la livraison des Marchandises et/ou Logiciels concernés et/ou la prestation des Services concernés (ainsi que de tout autre Produit faisant l’objet d’un Contrat) et/ou de considérer le Contrat (ainsi que tout autre Contrat entre la Société et l’Acheteur) comme résilié et/ou de revendre tout Produit en sa possession, et d’être indemnisée par l’Acheteur pour toute perte, tout dommage, tout coût ou toute dépense encourus en raison de l’une des situations susmentionnées. Nonobstant toute autre disposition, tous les paiements dus à la Société au titre du Contrat deviendront exigibles immédiatement dès la résiliation du Contrat, quelle qu’en soit la raison.
4.5 Si la Société a des raisons valables de craindre que l’Acheteur ne soit pas en mesure de régler les sommes dues ou qui deviendront dues au titre des Produits, elle se réserve le droit de modifier les conditions de paiement et d’exiger des garanties, des sûretés, des paiements échelonnés ou un paiement anticipé pour les Biens et/ou les Services. La Société peut, à sa seule discrétion, refuser d’accorder des conditions de paiement différé à l’Acheteur ou en limiter l’étendue.
4.6 La Société sera en droit (à sa seule discrétion) de compenser toute dette que l'Acheteur a envers elle avec toute dette qu'elle a envers l'Acheteur, que cette dette soit actuelle ou future, déterminée ou indéterminée, découlant du Contrat ou de tout autre contrat ou de tout autre motif d'action.
5. Expédition et livraison
5.1 La livraison sera réputée effectuée et le risque de perte ou de détérioration des Marchandises sera transféré à l'Acheteur conformément aux Incoterms® convenus.
5.2 Lorsqu'une vente de Marchandises est susceptible de bénéficier d'une exonération de TVA, il incombe à l'Acheteur de respecter toutes les conditions requises, telles que la communication à la Société de son numéro d'identification TVA national et/ou d'une preuve d'exportation depuis le Royaume-Uni. S'il ne respecte pas l'ensemble de ces conditions, la Société facturera la TVA en sus, conformément à la clause 4.2.
5.3 Dans le cas où la Société, à la demande expresse de l’Acheteur, entreposerait les Marchandises, l’Acheteur devra alors s’acquitter auprès de la Société des frais raisonnables que celle-ci pourrait exiger à ce titre. Sauf accord contraire conclu avant l’expédition et pour les livraisons sur le territoire national uniquement, la Société choisira et organisera, aux frais exclusifs de l’Acheteur, le transporteur et le mode de livraison. Le transport des Marchandises sera organisé par la Société et les frais d’emballage, les frais postaux, les frais de fret, d’expédition et de manutention ou d’assurance figureront sur la facture sous une ligne distincte ou seront facturés séparément à l’Acheteur, en sus du prix des Marchandises. Sans préjudice de ce qui précède, si l’un quelconque de ces services doit être fourni par un transporteur ou un autre tiers, ou si les Marchandises sont livrées en tout ou en partie par une personne autre que la Société, celle-ci, en organisant la fourniture de ces services, agira uniquement en tant que mandataire de l’Acheteur, et ce dernier devra indemniser la Société de tous les coûts, frais ou dépenses ainsi engagés.
5.4 Si l’Acheteur a demandé à la Société de fournir des Services concernant les Biens de l’Acheteur dans les locaux de la Société et que l’Acheteur n’approuve pas le Devis dans les quatorze (14) jours suivant la remise des Biens de l’Acheteur à la Société ou la réception du Devis par l’Acheteur (la date la plus tardive étant retenue), la Société aura le droit de facturer à l’Acheteur l’ensemble : (i) des coûts et frais liés au stockage des Biens de l’Acheteur ; et (ii) les frais de livraison liés au renvoi des biens de l’acheteur à ce dernier.
5.5 Si, pour quelque raison que ce soit, l’Acheteur refuse la livraison des Marchandises et/ou des Biens de l’Acheteur, ou si la Société n’est pas en mesure de livrer les Marchandises et/ou les Biens de l’Acheteur aux dates de livraison prévues parce que l’Acheteur n’a pas fourni les instructions, documents, licences et/ou autorisations appropriés, ces Marchandises et/ou ces Biens de l’Acheteur seront alors réputés avoir été livrés et le risque sera transféré à l’Acheteur. La Société pourra, à sa discrétion :
5.5.1 entreposer ces Marchandises et/ou les Biens de l’Acheteur jusqu’à leur livraison effective, après quoi l’Acheteur sera tenu de prendre en charge tous les coûts et frais y afférents (y compris, sans s’y limiter, les frais de stockage et d’assurance) ; et/ou
5.5.2 réaffecter ou prendre les mesures raisonnables pour vendre ces Marchandises et/ou les Biens de l’Acheteur au meilleur prix facilement réalisable (après avoir adressé à l’Acheteur un préavis écrit d’au moins trente (30) jours). La Société peut facturer tout déficit par rapport au Prix ou reverser à l’Acheteur tout excédent (après déduction de tous les frais raisonnables d’expertise, de réparation, de stockage et de vente) ; et/ou
5.5.3 facturer à l'Acheteur l'ensemble des coûts et frais connexes engagés par la Société.
6. Refus de produits
6.1 L'Acheteur est tenu d'examiner minutieusement les Marchandises dès leur livraison et doit, par notification écrite devant parvenir à la Société dans les sept (7) jours suivant la livraison, signaler à la Société tout manquant ou excédent de livraison et/ou tout défaut constaté.
6.2 Si l'Acheteur omet de notifier la société conformément à la clause 6.1, alors, sous réserve uniquement de ses obligations de garantie prévues à la clause 10, la Société sera, sous réserve de la clause 11.1, dégagée de toute responsabilité à cet égard.
6.3 Si l'Acheteur omet de notifier, conformément à la clause 6.1, toute livraison excédentaire, la Société peut, à sa seule discrétion, soit récupérer les Marchandises excédentaires, soit les facturer à l'Acheteur au prix en vigueur à la date de livraison.
7. Délai et mode de livraison
7.1 Toutes les dates de livraison sont approximatives et ne constituent pas une condition essentielle du contrat. La Société n’est pas responsable des dommages ou des frais supplémentaires résultant d’un retard quelconque, et l’Acheteur ne peut résilier le contrat en raison d’un retard de livraison. Toutes les livraisons sont subordonnées à la capacité de la Société à s’approvisionner auprès de ses fournisseurs.
7.2 La Société peut, à sa seule discrétion, effectuer des livraisons partielles des Marchandises et facturer l’Acheteur pour chaque livraison. Le fait que la Société ne livre pas une ou plusieurs livraisons conformément aux présentes Conditions, ou toute réclamation de l’Acheteur concernant une ou plusieurs livraisons, ne donne pas le droit à l’Acheteur de résilier l’intégralité du Contrat ni de refuser d’accepter les livraisons ultérieures. L’Acheteur est tenu d’accepter toute livraison anticipée.
7.3 Sauf convention contraire, la Société est en droit de livrer les Marchandises et/ou les Logiciels et/ou de fournir les Services en une seule fois ou par tranches, à sa discrétion ; chaque tranche sera réputée faire l’objet d’un contrat distinct régi par les présentes Conditions et, sans préjudice de la clause 7.1, la non-livraison ou le retard de livraison n’affectera pas la validité du Contrat et ne donnera pas le droit à l’Acheteur de le résilier.
8. Force majeure
8.1 La Société ne saurait être tenue responsable de tout retard ou manquement dans l’exécution de ses obligations au titre des présentes qui serait causé, en tout ou en partie, par tout changement, événement ou circonstance découlant de, ou lié à, des circonstances échappant à son contrôle raisonnable et affectant la Société elle-même, ses fournisseurs et/ou ses transporteurs («Cas de force majeure »). Un cas de force majeure comprend, sans s’y limiter, les catastrophes naturelles, les retards de transport, les conflits sociaux, les incendies, les inondations, les guerres, les épidémies, les pandémies ou toute autre maladie grave et généralisée, les urgences de santé publique, les accidents, les mesures prises par tout gouvernement, ou l’impossibilité d’obtenir la main-d’œuvre, les matériaux, les installations de fabrication ou l’énergie nécessaires ; si le retard ou le manquement se prolonge pendant une période de trois (3) mois, l’une ou l’autre des Parties peut notifier par écrit à l’autre la résiliation du Contrat et, dès ladite résiliation, la Société remboursera à l’Acheteur la partie du prix des Produits qui excède le montant dû à la Société et déjà payé. Nonobstant ce qui précède, l’Acheteur ne sera pas en droit d’annuler la Commande ou de résilier le Contrat à la suite d’un arrêt unilatéral de la production de sa part qui n’aurait pas été initié par une décision gouvernementale.
8.2 Si une modification d’une loi applicable ou l’adoption d’une nouvelle loi rend illégales ou illicites tout ou partie des activités d’une Partie dans le cadre d’un Contrat, la Société peut alors résilier ce Contrat avec effet immédiat en adressant un avis écrit à cet effet à l’Acheteur ; dans ce cas, la Société remboursera à l’Acheteur toutes les sommes déjà versées par ce dernier à la Société au titre du Contrat résilié, correspondant aux obligations non exécutées par la Société.
9. Propriété des marchandises
9.1 La Société conserve la propriété absolue des Marchandises, dont la propriété ne sera pas transférée à l’Acheteur ; l’Acheteur est tenu de conserver et de détenir les Marchandises en qualité de dépositaire pour le compte et au nom de la Société, et de les remettre à celle-ci à sa demande, jusqu’à ce que la Société ait reçu le paiement intégral du prix des Marchandises et de toute autre somme due par l’Acheteur à la Société à ce moment-là ; jusqu’à ce moment, l’Acheteur est tenu :
9.1.1 assurer intégralement les Marchandises à leur valeur de remplacement totale contre les risques habituels auprès d'une compagnie d'assurance de renom et, à chaque fois que la Société le demande, fournir une copie de la police d'assurance ;
9.1.2 stocker les Marchandises séparément ou veiller, d’une autre manière, à ce que celles-ci soient facilement identifiables comme appartenant à la Société ;
9.1.3 autoriser de manière irrévocable les représentants de la Société, à tout moment et dans les cas où les dispositions de la clause 15 pourraient s'appliquer, à pénétrer dans les locaux de l'Acheteur où se trouvent les Marchandises ou où la Société estime qu'elles sont entreposées, afin de procéder à leur reprise de possession ; et
9.1.4 veiller à ce que les Marchandises soient exemptes de toute charge, de tout privilège ou de toute autre restriction.
9.2 Si l'Acheteur intègre des Marchandises dans d'autres équipements ou produits, les dispositions de la clause 9.1 continuent de s'appliquer, à condition que les Marchandises restent facilement identifiables et constituent une partie amovible de ces autres équipements ou produits.
9.3 La Société est en droit d’exercer un privilège général ou un droit de rétention sur l’ensemble des Marchandises ou sur toute partie de celles-ci se trouvant en saqui sont la propriété de l’Acheteur, pour toute somme due à la Société ou à l’une des sociétés de son groupe ; en vertu de ce privilège ou de ce droit, la Société est en droit, sans notification préalable à l’Acheteur, de vendre tout ou partie de ces Marchandises de gré à gré, aux enchères ou de toute autre manière, et de conserver le produit de la vente à titre de compensation de ces sommes ainsi que de tous les frais et dépenses engagés par la Société pour la réalisation desdites ventes.
10. Garantie
10.1 Sous réserve des clauses 10.2 et 10.3, la Société garantit que les Marchandises seront de bonne qualité tant au niveau des matériaux que de la fabrication et que, dans l’exécution des Services, elle fera preuve de compétence et de diligence raisonnables, de sorte que, dès lors que l’Acheteur aura notifié par écrit à la Société que les Marchandises n’ont pas été fournies et/ou que les Services n’ont pas été exécutés comme indiqué ci-dessus, si cela est établi, sous réserve de la clause 11.1, la seule responsabilité de la Société en cas de manquement à la garantie prévue au présent article 10.1, et sous réserve de l’article 10.4, consistera, au choix de la Société, à remplacer ou à réparer les Marchandises défectueuses ou à remédier aux défauts constatés dans les Services. Pour éviter toute ambiguïté, cette responsabilité sera soumise aux dispositions de la clause 11.3 et sera prise en compte pour déterminer si le plafond financier prévu à la clause 11.3 a été atteint. La présente obligation de garantie ne s’applique pas lorsque les Marchandises ont fait l’objet d’une altération, d’une modification, d’une réparation ou d’un entretien inappropriés, d’une installation ou d’un raccordement incorrects, ou d’une utilisation abusive (dans chaque cas, sauf si cela résulte des actes ou omissions de la Société elle-même). L’Acheteur devra, à ses frais, renvoyer les Marchandises à la Société pour inspection.
10.2 La Société ne saurait être tenue responsable d'un manquement à la garantie prévue à la clause 10.1 dans l'une des circonstances suivantes :
10.2.1 les Produits ou certaines de leurs pièces ont été modifiés, altérés, installés, utilisés ou entretenus d’une manière non conforme aux spécifications, manuels, bulletins ou instructions écrites applicables de la Société, ou ont fait l’objet d’une installation incorrecte, d’une mauvaise utilisation ou d’une négligence ; et/ou
10.2.2 les Produits n'ont pas été entretenus et utilisés conformément aux instructions de la Société ; et/ou
10.2.3 l'usure normale, les dommages intentionnels ou accidentels, une utilisation dans des conditions difficiles ou à des fins expérimentales, ou lorsque les Produits ont une durée de conservation ou une date limite de consommation indiquée et que cette durée de conservation a expiré ou que cette date limite de consommation est dépassée ; et/ou
10.2.4 les Produits ou certaines de leurs parties ont été fournis conformément aux spécifications de l’Acheteur, et/ou ont été réalisés conformément aux spécifications ou aux instructions de l’Acheteur ; et/ou
10.2.5 le prix des Produits, ou de tout autre produit fourni par la Société ou l'une des sociétés de son groupe, n'a pas été reçu à l'échéance prévue.
10.3 La Société ne garantit pas que le Logiciel soit exempt d’erreurs ou de défauts, ni qu’il soit tolérant aux pannes, ni que son utilisation par l’Acheteur soit sécurisée ou ininterrompue. Le Logiciel peut contenir des logiciels libres (tels que définis sur http://www.opensource.org/osd.html). L’Acheteur accepte et reconnaît qu’aucun Logiciel ne doit être utilisé dans le cadre d’activités ou d’environnements dangereux ou à haut risque, tels que, sans s’y limiter, l’exploitation d’installations nucléaires, de systèmes aérospatiaux, le contrôle du trafic aérien, les systèmes de survie ou les applications médicales. La Société conserve la propriété de tous les Logiciels fournis à l’Acheteur en vertu des présentes ou dispose des droits d’utilisation appropriés sur ceux-ci, et en aucun cas l’Acheteur n’acquerra de droit plus étendu sur les Logiciels qu’un droit de nature licençielle limité à leur utilisation et soumis au respect de toutes les autres conditions fournies avec les Logiciels.
10.4 Si l’Acheteur estime que la Société a manqué à la garantie prévue à la clause 10.1, il devra adresser à la Société une notification écrite exposant les raisons pour lesquelles il estime que la garantie n’a pas été respectée, afin que la Société puisse en examiner la validité. La responsabilité de la Société en cas de non-conformité de tout Produit aux dispositions ci-dessus se limitera au remplacement ou à la réparation des Produits ou des pièces de Produits jugés défectueux dans les douze (12) mois suivant la livraison ; en cas de non-conformité de tout Service aux dispositions ci-dessus, elle se limitera à la correction de cette non-conformité par la Société, à condition que celle-ci ait reçu les informations écrites susmentionnées dans les six (6) mois suivant l’achèvement des Services. Tout Produit réparé ou remplacé, ou tout Service réexécuté, sera couvert par la même garantie pour la partie non expirée de la période initiale, après quoi toute réclamation à cet égard sera, sous réserve de la clause 12, définitivement prescrite.
10.5 L’Acheteur, sur la base de ses propres analyses et essais, est seul responsable du choix final de tout système et des Produits devant y être intégrés, ainsi que de s’assurer que toutes les exigences en matière de performances, d’endurance, de maintenance, de sécurité et d’avertissement liées à l’application des Produits sont respectées. L’Acheteur analysera tous les aspects de l’application et se conformera aux normes industrielles applicables, aux spécifications et aux autres informations techniques fournies avec les Produits. Si la Société propose des options de Produits sur la base de données ou de spécifications fournies par l’Acheteur, il incombe à ce dernier de s’assurer que ces données et spécifications sont adaptées et suffisantes pour toutes les applications et utilisations raisonnablement prévisibles des Produits. Dans le cas où l’Acheteur ne serait pas l’utilisateur final, il veillera à ce que ce dernier se conforme à la présente clause 10.5.
10.6 La Société ne saurait être tenue responsable du retrait ou de l'installation des Produits dans tout autre bien auquel l'Acheteur pourrait les fixer ou les intégrer.
10.7 Pour les Produits retournés au titre de la garantie et qui, après avoir été testés, ne présentent aucun défaut, la Société sera en droit d'obtenir de l'Acheteur le remboursement des frais raisonnables engagés pour le transport, les tests et l'évaluation.
10.8 Tous les Produits sont fournis « en l’état » et, sous réserve des dispositions de la présente clause 10, la Société exclut, dans toute la mesure permise par la loi, toutes conditions, garanties et stipulations, expresses (autres que celles prévues dans le Contrat) ou implicites, légales, coutumières ou autres, y compris, sans s’y limiter, celles relatives à la conception, à la qualité marchande et à l’adéquation à un usage particulier, qui, sans cette exclusion, subsisteraient ou pourraient subsister en faveur de l’Acheteur.
11. Exclusion de responsabilité
L'attention de l'acheteur est tout particulièrement attirée sur la présente clause.
11.1 La Société ne prétend pas limiter ni exclure sa responsabilité (le cas échéant) envers l'Acheteur :
(a) en cas de préjudice corporel ou de décès résultant d'une négligence de la Société ;
(b) en cas de fraude ou de déclaration frauduleuse ; ou
(c) pour toute question à l'égard de laquelle il serait illégal pour la Société de limiter ou d'exclure sa responsabilité, ou de tenter de l'exclure ou de la limiter.
11.2 Sous réserve des dispositions de la clause 11.1, la responsabilité totale de la Société en cas de retard de livraison et/ou de non-livraison des Biens ou des Logiciels et/ou de retard ou de non-exécution des Services sera celle prévue à la clause 7.1, et la Société n’assumera aucune autre responsabilité pour ce retard de livraison ou d’exécution, ou pour cette non-livraison ou non-exécution.
11.3 Sous réserve des dispositions de la clause 11.1, la responsabilité globale maximale de la Société sera limitée au prix dû par l'Acheteur en vertu du contrat à l'origine de cette responsabilité.
11.4 Sous réserve des dispositions de la clause 11.1, la Société décline toute responsabilité envers l'Acheteur en cas de :
11.4.1 le manque à gagner (qu'il soit direct, indirect ou consécutif) ;
11.4.2 la perte d'usage, la perte de revenus, la perte de production ou la perte d'activité (qu'elles soient, dans chaque cas, directes, indirectes ou consécutives) ;
11.4.3 la perte de fonds de commerce, la perte de réputation ou la perte d'opportunité (qu'elles soient, dans chaque cas, directes, indirectes ou consécutives) ;
11.4.4 la perte d'économies escomptées ou la perte de marge (qu'elles soient, dans chaque cas, directes, indirectes ou consécutives) ;
11.4.5 le préjudice commercial (qu'il soit direct, indirect ou consécutif) ;
11.4.6 la responsabilité de l'Acheteur envers des tiers (qu'elle soit directe, indirecte ou consécutive) ;
11.4.7 la perte d'utilisation ou de valeur de toute donnée ou de tout logiciel (qu'elle soit directe, indirecte ou consécutive) ;
11.4.8 le temps perdu en matière de gestion, d'exploitation ou autre (qu'il soit direct, indirect ou consécutif) ;
11.4.9 les dépenses inutiles engagées en se fondant sur l’exécution prévue du Contrat par la Société (qu’elles soient directes, indirectes ou consécutives). Pour éviter toute ambiguïté, le terme « dépenses inutiles » n’inclut pas les sommes versées par l’Acheteur à la Société en vertu du Contrat ;
11.4.10 les pertes ou dommages résultant du fait que l'Acheteur n'ait pas conservé des copies de sauvegarde complètes et à jour de tout programme informatique et de toutes données détenus ou utilisés par l'Acheteur ou pour son compte (qu'ils soient directs, indirects ou consécutifs) ; ou
11.4.11 les pertes indirectes, consécutives ou particulières.
11.5 Sans préjudice de ce qui précède, si l’Acheteur en fait la demande par écrit, la Société mettra tout en œuvre (sans toutefois y consacrer un temps ni des frais excessifs, et uniquement lorsque cela est réalisable) pour céder à l’Acheteur les avantages de toute garantie, indemnité, réclamation, privilège ou autre droit dont la Société pourrait bénéficier de la part ou à l’encontre des fabricants ou fournisseurs de tout produit intégré aux Marchandises, en ce qui concerne la qualité, l’état ou la description de ces produits.
12. Plans, cahiers des charges, etc.
Toutes les descriptions, dessins, illustrations, indications relatives aux poids et mesures, classifications, normes, déclarations, détails, spécifications ou autres éléments descriptifs, qu’ils figurent ou non dans le Contrat, ne sont donnés qu’à titre approximatif. Les Marchandises seront conformes aux spécifications de la Société en vigueur au moment de leur fabrication et les spécifications, dessins, descriptions, illustrations, indications relatives aux poids et mesures, classifications, normes, déclarations ou détails antérieurs ne feront pas partie intégrante de la description des Produits fournis ou à fournir, de sorte que la Société, sous réserve de la clause 11.1, n’assumera aucune responsabilité à cet égard.
13. Contrôle et essais
La Société inspectera toutes les Marchandises avant leur livraison et, dans la mesure du possible, les soumettra à des essais standard dans ses locaux. Des essais spéciaux ou des essais standard en présence de l’Acheteur ou de son représentant pourront être effectués par la Société à la demande et aux frais de l’Acheteur, sous réserve d’un accord préalable avec la Société ; sauf convention contraire, ces essais seront réalisés dans les locaux de la Société.
14. IPR
14.1 Tous les droits de propriété intellectuelle attachés à tout document et à toute information, quels qu’ils soient, fournis à l’Acheteur par la Société dans le cadre de la fourniture des Produits par la Société à l’Acheteur ou à tout autre titre, sont détenus par la Société et/ou les sociétés de son groupe. L’Acheteur s’engage à ne pas, que ce soit par lui-même, par l’intermédiaire de ses dirigeants, préposés, mandataires ou de l’un d’entre eux, ou de quelque manière que ce soit, copier ou reproduire tout ou partie de ces documents ou informations, ni à divulguer tout ou partie de ces documents ou informations à un tiers. En outre, la Société détient la propriété de tous les droits de propriété intellectuelle attachés à tout document ou information généré par la Société pour le compte de l’Acheteur en vertu du Contrat.
14.2 Sous réserve de la clause 17.2, l’Acheteur s’engage à ne jamais, à aucun moment et pour quelque raison que ce soit, divulguer ou permettre la divulgation à quiconque, ni utiliser ou permettre l’utilisation de secrets d’affaires ou d’autres informations confidentielles relatives aux Produits, à la technologie, aux activités, aux affaires ou aux finances de la Société, ou relatives aux agents, distributeurs, titulaires de licence ou autres clients de la Société, ou concernant l’une de leurs opérations ou transactions.
14.3 L’Acheteur ne doit pas demander ni tenter de demander l’enregistrement en son nom propre de l’un quelconque des droits de propriété intellectuelle de la Société, et en particulier ceux qui existent sur ou se rapportent aux Produits ou à toute partie de ceux-ci ; il ne doit pas non plus déclarer de quelque manière que ce soit qu’il détient un droit ou un titre de propriété sur l’un quelconque de ces droits de propriété intellectuelle, ni accomplir aucun acte ou action susceptible d’être contraire aux intérêts de la Société concernant ces droits de propriété intellectuelle ou, en particulier, de contester la propriété ou la validité de ces droits de propriété intellectuelle.
14.4 L'Acheteur devra, à ses propres frais, accomplir tous les actes et démarches nécessaires et signer et faire valider tous les actes et documents que la Société, à sa seule discrétion, pourra exiger dans le cadre de toute mesure ou procédure engagée par celle-ci en vue de prévenir toute atteinte à ses droits de propriété intellectuelle.
14.5 L’Acheteur s’engage et reconnaît que l’ensemble des documents et informations qu’il fournit, ainsi que l’utilisation qui en est faite par la Société lors de la fabrication et de la fourniture des Produits et/ou des Logiciels et/ou de la prestation des Services (y compris toute conception réalisée par la Société à la demande de l’Acheteur), ne porteront atteinte à aucun droit de propriété intellectuelle d’un tiers et s’engage à indemniser la Société en cas de violation ou de violation présumée de ce type.
14.6 L'Acheteur s'interdit de modifier ou de retirer toute marque de commerce de la Société apposée sur les Marchandises, d'apposer toute autre marque de commerce sur les Marchandises, ainsi que d'apporter la moindre modification à leur emballage ou à leur présentation.
14.7 Les dispositions de la clause 14 resteront en vigueur après l'expiration ou la résiliation de tout contrat, quelle qu'en soit la raison.
15. Résiliation
15.1 L'Acheteur ne peut résilier le Contrat (ou une partie de celui-ci) qu'avec l'accord écrit préalable de la Société.
Si :
15.2 l'Acheteur est en défaut ou commet une violation du Contrat ou de l'une de ses obligations envers la Société ; ou
15.3 l'Acheteur fait l'objet d'une décision de mise sous administration judiciaire (ou d'une demande en ce sens) ; ou
15.4 l'Acheteur fait l'objet d'un avis de nomination d'un administrateur ou d'un avis d'intention de nommer un administrateur déposé à son égard auprès d'un tribunal ; ou
15.5 une saisie ou une exécution forcée est pratiquée sur les biens ou les actifs de l'Acheteur ; ou
15.6 l'Acheteur conclut ou propose de conclure un accord ou un arrangement avec ses créanciers, ou commet un acte de faillite ; ou
15.7 une requête ou une ordonnance de mise en faillite est présentée ou rendue à l'encontre de l'Acheteur ; ou
15.8 toute résolution ou requête visant à mettre fin à l'activité de l'Acheteur (à l'exception d'une fusion ou d'une restructuration dans un état de solvabilité) est adoptée ou présentée ; ou
15.9 un administrateur judiciaire est désigné pour gérer l'entreprise, les biens ou les actifs de l'Acheteur, ou une partie de ceux-ci ; ou
15.10 si l'Acheteur est une entité étrangère ou est domicilié en dehors du Royaume-Uni, toute disposition ou tout événement relevant du droit de son pays de domicile et ayant un effet similaire à ceux décrits ci-dessus,
La Société aura le droit de résilier immédiatement tout Contrat sans engager sa responsabilité envers l'Acheteur ; dès notification écrite de cette résiliation à l'Acheteur, tous les Contrats seront résiliés et la Société sera en droit de réclamer à l'Acheteur le remboursement de toutes les pertes, dommages, coûts et dépenses qui en découlent, y compris, sans s'y limiter, ceux visés à la clause 16 des présentes.
15.11 En cas de résiliation conformément aux clauses 15.2 à 15.10 ou à la clause 8, l’Acheteur sera tenu de verser à la Société les montants dus au titre du Contrat pour les Services déjà fournis et/ou les Logiciels déjà fournis et/ou les Marchandises déjà livrées jusqu’à la date d’annulation ou de résiliation ; des frais supplémentaires pourront s’appliquer, lesquels peuvent inclure, sans s’y limiter :
15.11.1 toutes les sommes qui ont été versées par la Société, ou qui deviennent exigibles à la suite d’une annulation ou d’une résiliation, aux sous-traitants et aux fournisseurs de la Société en vue de l’acquisition de tout ou partie des Produits ;
15.11.2 le coût de tous les travaux, matériaux et outillages engagés par la Société, y compris les coûts initiaux et les frais préparatoires, utilisés exclusivement par la Société pour fournir les Produits ;
15.11.3 tous les coûts d'ingénierie et d'investissement liés au projet, à caractère non récurrent, qui n'ont pas été pris en charge par l'Acheteur en vertu du Contrat et que la Société n'est pas en mesure de récupérer ;
15.11.4 manque à gagner ;
15.11.5 les frais liés au règlement et au paiement des pertes, dommages ou réclamations subis par la Société et les sociétés de son groupe et résultant de l'annulation ou de la résiliation des travaux ; et
15.11.6 le remboursement de toute autre somme raisonnable et justifiée subie ou engagée par la Société et les sociétés de son groupe, uniquement en rapport avec ou résultant de l'annulation ou de la résiliation du Contrat, y compris, sans s'y limiter, les frais généraux et le bénéfice qui aurait été réalisé au titre du Contrat,
ensemble, les «frais de résiliation».
15.12 L'Acheteur est tenu de régler l'ensemble des frais de résiliation dans un délai de trente (30) jours à compter de la date de la mise en demeure. Sauf accord écrit contraire, les frais de résiliation s'entendent hors taxes et redevances.
15.13 La résiliation et/ou l'expiration du Contrat, quelle qu'en soit la cause, ne porte pas atteinte aux droits, obligations et responsabilités acquis par chacune des Parties avant ladite résiliation et/ou expiration. Les droits de résiliation prévus dans le présent Contrat constituent les seuls droits de résiliation ; tout droit de résiliation découlant du droit commun est exclu.
15.14 La Société peut à tout moment, sans être tenue à aucune indemnisation, suspendre son obligation de fournir des Produits et/ou des Services ou refuser de fournir des Produits et/ou des Services, si elle estime raisonnablement, à sa seule discrétion, que la fourniture des Produits et/ou des Services est susceptible d'enfreindre, ou de la mettre en situation de violation, de toute législation applicable, y compris, sans s'y limiter, la législation en matière d'exportation.
16. Réalisation partielle
En cas d'exécution partielle d'une Commande en raison de l'un des événements visés aux clauses 8 ou 15, la Société aura droit à un paiement à titre de rémunération proportionnelle pour l'ensemble des travaux qu'elle aura effectués, sans préjudice de ses droits ou recours éventuels si la non-exécution est imputable à l'Acheteur.
17. Confidentialité
17.1 Chaque partie s'engage à ne jamais divulguer à quiconque des informations confidentielles concernant l'autre partie. Aux fins du présent Contrat, on entend par « informations confidentielles » toute information identifiée comme confidentielle et/ou qui serait considérée comme confidentielle par un homme d’affaires raisonnable, y compris, sans s’y limiter, les informations concernant les opérations commerciales, les affaires, les clients ou les fournisseurs, les processus, les informations sur les produits, les tarifs et les catalogues de prix, le savoir-faire, les conceptions, les secrets d’affaires ou les logiciels de l’autre Partie, ou de l’une quelconque des autres Parties, ou toute information développée par les Parties dans le cadre de l’exécution du présent Contrat.
17.2 Chaque partie peut divulguer des informations confidentielles de l'autre partie :
17.2.1 à ses salariés (ou à ceux d’une société du groupe), dirigeants, représentants, prestataires, sous-traitants ou conseillers, dans la mesure où ceux-ci ont besoin de connaître ces informations afin d’exercer les droits de la Partie ou de s’acquitter de ses obligations au titre du présent contrat ou en rapport avec celui-ci ;
17.2.2 sous réserve de la clause 17.4, lorsque la loi, un tribunal compétent ou toute autorité gouvernementale ou réglementaire (y compris, pour éviter toute ambiguïté, les règles de cotation et la bourse) l'exige ; et
17.2.3 avec l'accord écrit préalable de l'autre partie.
17.3 Chaque Partie veillera à ce que ses salariés, dirigeants, représentants, prestataires, sous-traitants ou conseillers auxquels elle communique des informations confidentielles de l’autre Partie respectent les dispositions de la présente clause 17. Aucune Partie n’utilisera les informations confidentielles de l’autre Partie à d’autres fins que celles d’exercer ses droits et d’exécuter ses obligations au titre du présent Contrat ou en rapport avec celui-ci.
17.4 Si la Partie destinataire est tenue de produire ou de divulguer des informations confidentielles conformément à la clause 17.2.2 ci-dessus, elle doit, dans la mesure où la loi le permet, notifier par écrit cette demande à la Partie divulgatrice dès que cela est raisonnablement possible, de manière à ce que cette dernière ait la possibilité de solliciter une ordonnance de protection ou, à défaut, de comparaître ou d’intervenir dans tout litige ou procédure judiciaire pertinent afin de protéger ses informations confidentielles.
18. Protection des données et sécurité informatique
18.1 L'Acheteur et la Société s'engagent à respecter la législation relative à la protection des données.
18.2 Si l’Acheteur se voit accorder l’accès à tout système électronique ou à des données électroniques de la Société ou des sociétés de son groupe (ci-aprèsles « Systèmes de la Société »), il s’engage à protéger le(s) mot(s) de passe et tout autre moyen d’accès aux systèmes ou aux données, et à respecter les conditions des politiques de la Société relatives à l’utilisation des Systèmes de la Société. L’Acheteur s’interdit d’accéder aux Systèmes de la Société ou de les utiliser à toute autre fin que l’exécution du Contrat. L’Acheteur mettra tout en œuvre, notamment en utilisant les logiciels antivirus les plus récents disponibles dans le commerce, pour empêcher l’introduction de virus, chevaux de Troie, vers, bombes logicielles ou éléments similaires, ou encore de programmes informatiques, dans les Systèmes de la Société.
18.3 L'Acheteur est tenu d'informer immédiatement la Société en cas d'utilisation non autorisée, y compris, sans s'y limiter, en cas de suspicion de violation de données, d'utilisation non autorisée d'un ou plusieurs mots de passe ou d'accès à des données provenant des systèmes de la Société, et doit prendre sans délai les mesures demandées par la Société afin de limiter tout préjudice, perte ou dommage potentiel pour celle-ci.
18.4 Les systèmes de la Société sont fournis « en l'état » et « selon leur disponibilité », et l'Acheteur accepte expressément que la Société n'offre aucune garantie, expresse ou implicite, quant à la fiabilité et à la disponibilité de ces systèmes.
18.5 L'Acheteur s'engage à indemniser et à dégager la Société (ainsi que les sociétés de son groupe) de toute responsabilité, de tout coût, de toute perte, de tout préjudice et de toute dépense, y compris, sans s'y limiter, toute perte directe, indirecte ou consécutive, tout manque à gagner, toute atteinte à la réputation, ainsi que tous intérêts, pénalités et frais juridiques engagés ou subis par la Société, qui seraient causés par ou résulteraient d'un manquement aux clauses 18.2 ou 18.3.
19. Avis
Sauf disposition contraire écrite, toute communication ou notification écrite prévue par un contrat doit être effectuée ou transmise par :
19.1 courrier ordinaire prépayé de première classe, courrier aérien, service postal avec accusé de réception à destination de ; ou
19.2 par remise ou dépôt à l’adresse concernée, qui, dans le cas de la Société, sera son adresse alors en vigueur et, dans le cas de l’Acheteur, sa dernière adresse connue, et si elle est transmise par l’un des moyens prévus à la clause 19.1, cette communication ou notification sera réputée signifiée deux jours après la date d’envoi ; si elle est transmise conformément à la clause 19.2, cette communication ou notification sera réputée signifiée au moment de sa remise ou de son dépôt à l’adresse concernée.
20. Absence d’accords « globaux » / Absence de pouvoir d’engagement
Tout clic sur un bouton ou toute action similaire effectuée par la Société, telle que cliquer sur « J'accepte » ou « Confirmer », afin d'utiliser le logiciel ou la page Web de l'Acheteur pour passer des commandes, ne constitue pas une acceptation des conditions générales de l'Acheteur. Aucun employé, dirigeant, représentant, prestataire, sous-traitant ou conseiller de la Société ou des sociétés de son groupe n’est habilité à engager la Société en cliquant sur un bouton ou en effectuant une action similaire sur le site web ou le portail de l’Acheteur.
21. Conformité
L’Acheteur s’engage à respecter l’ensemble des lois, réglementations, normes sectorielles et normes professionnelles de diligence applicables, y compris, sans s’y limiter, celles du ou des pays dans lesquels l’Acheteur est susceptible d’exercer ses activités ou dans lesquels les Marchandises sont susceptibles d’être utilisées, y compris, sans limitation, toute loi anticorruption applicable ainsi que les lois relatives au contrôle des exportations et aux sanctions des États-Unis, du Royaume-Uni et de l’Union européenne (ci-aprèsles « Lois sur l’exportation »). L’Acheteur s’engage à indemniser, défendre et dégager la Société de toute responsabilité quant aux conséquences de toute violation de ces dispositions par l’Acheteur, ses employés ou ses mandataires. L’Acheteur reconnaît avoir pris connaissance et bien comprendre les lois anticorruption et les Lois sur l’exportation applicables, et certifie qu’il s’y conformera et ne prendra aucune mesure susceptible d’entraîner une violation de ces lois ou exigences par la Société. En particulier, l’Acheteur déclare et s’engage à ne verser aucun paiement ni à offrir quoi que ce soit de valeur, directement ou indirectement, à quiconque – y compris, sans s’y limiter, tout fonctionnaire gouvernemental, tout parti politique étranger ou ses représentants, tout candidat à une fonction politique étrangère, ou toute entité commerciale ou personne physique – dans le but d’influencer ladite entité ou personne pour qu’elle achète des Marchandises ou qu’elle favorise de quelque manière que ce soit les activités de la Société. L’Acheteur déclare et s’engage en outre à ne pas recevoir, utiliser, entretenir, transférer ou expédier des Marchandises provenant de la Société d’une manière ou à des fins qui enfreignent les Lois sur l’exportation ou qui entraînent ou sont susceptibles d’entraîner une violation de ces Lois par la Société.
22. Généralités
22.1 À l'exception des sociétés du groupe de la Société, aucune des présentes Conditions ni aucune des dispositions d'un Contrat conclu en vertu des présentes ne pourra être invoquée par un tiers en vertu de la loi de 1999 sur les contrats (droits des tiers).
22.2 Aucune disposition du présent contrat ne saurait créer, ni être réputée créer, une société en nom collectif, une coentreprise ou une relation d'employeur à employé ou de mandant à mandataire entre les parties.
22.3 Le présent contrat est destiné à bénéficier aux successeurs et ayants droit de chaque partie et les lie. La Société peut à tout moment céder, sous-traiter, hypothéquer, grever, constituer une fiducie ou disposer de toute autre manière de tout ou partie de ses droits au titre du présent contrat. L’Acheteur n’est pas autorisé à céder, sous-traiter, hypothéquer, grever, constituer une fiducie sur ou disposer de quelque autre manière que ce soit de tout ou partie de ses droits au titre du présent Contrat sans l’accord écrit préalable de la Société.
22.4 Le fait que la Société ne fasse pas valoir tout ou partie des droits qui lui sont conférés par les présentes ne saurait être interprété comme une renonciation à ces droits.
22.5 Le présent contrat constitue l'intégralité de l'accord entre les parties et remplace et annule tous les accords, promesses, assurances, pratiques commerciales, garanties, déclarations et ententes antérieurs entre elles, qu'ils soient écrits ou oraux, relatifs à son objet.
22.6 Chaque Partie reconnaît que, lors de la conclusion du présent Contrat, elle ne se fonde pas sur, et ne disposera d’aucun recours à l’égard de, toute déclaration, affirmation, assurance ou garantie (qu’elle ait été faite de bonne foi ou par négligence) qui ne figure pas dans le présent Contrat.
22.7 Chaque partie s'engage à ne pas faire valoir de recours pour déclaration erronée faite de bonne foi ou par négligence, ni pour affirmation erronée due à une négligence, sur la base de toute déclaration figurant dans le présent contrat.
22.8 Sauf disposition expresse contraire dans le présent Contrat, les droits et recours prévus par celui-ci s'ajoutent aux droits et recours prévus par la loi, sans pour autant les exclure.
22.9 Le présent contrat peut être signé en plusieurs exemplaires, dont chacun constitue un original, mais tous ces exemplaires constituent ensemble un seul et même contrat.
22.10 Aucune modification du présent contrat ne prendra effet si elle n'est pas formulée par écrit et signée par un représentant habilité de chaque partie.
22.11 Aucune des Parties ne doit faire, ni autoriser quiconque à faire, une déclaration publique concernant l'existence, l'objet ou les termes du présent Contrat ou la relation entre les Parties, sans le consentement écrit préalable de l'autre Partie (ce consentement ne devant pas être refusé ou retardé sans motif valable).
23. Droit applicable et juridiction compétente
23.1 Le présent contrat, ainsi que tout litige ou toute réclamation découlant de celui-ci ou s'y rapportant, qu'il s'agisse de son objet ou de sa conclusion (y compris les litiges ou réclamations de nature non contractuelle), sont régis par le droit anglais et gallois et doivent être interprétés conformément à celui-ci.
23.2 Chaque Partie accepte de manière irrévocable que les tribunaux d'Angleterre soient seuls compétents pour trancher tout litige ou toute réclamation (y compris les litiges ou réclamations extracontractuels) découlant du présent Contrat, de son objet ou de sa conclusion, ou s'y rapportant.
– FIN –