TXO SYSTEMS Limited
1. Definições
Nestas Condições:
“Comprador” significa qualquer empresa, sociedade, pessoa física ou seu representante que receba uma cotação de produtos.
“Bens do Comprador” significa quaisquer bens, incluindo equipamentos e ferramentas, cedidos gratuitamente, fornecidos ou disponibilizados pelo Comprador à Empresa com a finalidade de fornecimento das Mercadorias e da prestação de quaisquer Serviços pela Empresa.
“Empresa” significa a TXO Systems Limited, uma empresa constituída na Inglaterra e no País de Gales com o número de registro 05479601 e cuja sede social está localizada em Unit 3, Newhouse Farm Industrial Estate, Chepstow, NP16 6UP, Reino Unido, ou qualquer uma das empresas do seu grupo que emita uma cotação ou aceite um pedido.
“Condições” refere-se aos termos e condições estabelecidos neste documento.
“Contrato” significa o contrato, celebrado de acordo com a Cláusula 2 abaixo, entre a Empresa e o Comprador para o fornecimento de Produtos, o qual incorpora estas Condições.
“Legislação de Proteção de Dados” significa toda a legislação aplicável em matéria de proteção de dados e privacidade em vigor no Reino Unido, incluindo, sem limitação, o Regulamento Geral de Proteção de Dados do Reino Unido, a Lei de Proteção de Dados de 2018 (e os regulamentos elaborados com base nela) e os Regulamentos de Privacidade e Comunicações Eletrônicas de 2003 (SI 2003/2426), conforme alterados.
“Mercadorias” significa quaisquer mercadorias a serem entregues (incluindo, sem limitação, quaisquer produtos, itens, peças, componentes, acessórios e/ou materiais) a serem fornecidas pela Empresa de acordo com o Pedido do Comprador.
“Empresa(s) do Grupo”significa qualquer empresa ou outra entidade que, direta ou indiretamente: (i) seja proprietária ou controle a maioria de uma Parte, (ii) esteja sob a mesma propriedade ou controle majoritário que a Parte, ou (iii) seja de propriedade majoritária ou controlada pela Parte
“DPI” significa todos os direitos de propriedade intelectual e industrial, incluindo, sem limitação, patentes, know-how, marcas registradas (registradas ou não), desenhos e modelos registrados, modelos de utilidade, pedidos e direitos de solicitar qualquer um dos itens acima, direitos sobre desenhos e modelos não registrados, direitos autorais e direitos sobre bancos de dados, direitos sobre topografias e quaisquer outros direitos sobre qualquer invenção, descoberta ou processo, em cada caso no Reino Unido e em todos os outros países do mundo, juntamente com todas as renovações e prorrogações dos mesmos.
“Responsabilidade” significa a responsabilidade decorrente de ou relacionada a um Contrato, seja por contrato, ato ilícito, declaração falsa, restituição, nos termos da legislação ou de outra forma, incluindo qualquer responsabilidade decorrente da violação, do descumprimento, de defeito ou atraso no cumprimento de qualquer das obrigações de uma das Partes nos termos desse Contrato e/ou de qualquer defeito em qualquer dos Produtos, em cada caso independentemente da causa, inclusive se causada por negligência.
“Pedido” significa o pedido feito pelo Comprador à Empresa para o fornecimento de Produtos, independentemente de ter sido feito por meio da aceitação da Cotação da Empresa.
“Preço” significa o preço a ser pago pelos Produtos, conforme estabelecido no Contrato.
“Produtos” significa os Bens, Serviços e/ou Software, conforme descritos em um Pedido.
“Cotação” significa a oferta ou proposta feita pela Empresa ao Comprador para o fornecimento de Produtos.
“Serviços” significa quaisquer serviços (incluindo, sem limitação, quaisquer serviços de manutenção, reparo, revisão e recuperação) que, conforme acordado no Contrato, devam ser prestados à Compradora pela Empresa.
“Software” significa qualquer software relacionado aos Produtos, seja ele integrado ou baixado separadamente, fornecido ou disponibilizado ao Comprador pela Empresa.
Por “impostos” entende-se todo e qualquer tipo de imposto, taxa, encargo, tarifa ou tributo, seja direto ou indireto, cobrado periodicamente por qualquer governo ou outra autoridade, bem como quaisquer juros, multas, penalidades ou outros valores a ele relacionados.
“Reino Unido” significa Inglaterra e País de Gales, Irlanda do Norte e Escócia, e qualquer referência ao Reino Unido inclui uma referência a qualquer uma dessas regiões.
“IVA” significa imposto sobre o valor agregado ou qualquer imposto que o substitua, ou equivalente no exterior, ou imposto sobre vendas semelhante.
1.1 As referências a qualquer lei, decreto, portaria, regulamento ou outra legislação, norma, orientação ou instrumento semelhante referem-se à versão em vigor em cada momento, levando em conta quaisquer alterações ou novas promulgações, e incluirão qualquer legislação subordinada elaborada com base nelas.
1.2 Os títulos têm caráter meramente informativo e não devem afetar a interpretação destas Condições.
1.3 O Comprador e a Empresa podem ser referidos individualmente como “uma das Partes” ou, coletivamente, como “as Partes”.
1.4 Caso haja qualquer conflito entre a Cotação da Empresa e a confirmação do Pedido pela Empresa, prevalecerá esta última.
1.5 Quaisquer palavras que se sigam aos termos “incluindo”, “incluir”, “em particular”, “por exemplo” ou qualquer expressão semelhante devem ser interpretadas como ilustrativas e não devem limitar o sentido das palavras, descrições, definições, frases ou termos que as precedem.
1.6 Em caso de conflito entre os termos comerciais de um Pedido e estas Condições, aplicará-se a seguinte ordem de precedência: em primeiro lugar, prevalecerão os termos comerciais estabelecidos no Pedido aceito e, em seguida, os termos previstos nestas Condições.
2. Termos e celebração do contrato
2.1 Todas as vendas de Produtos pela Empresa serão regidas por estas Condições e estão expressamente condicionadas à aceitação das mesmas pelo Comprador. Cada Pedido ou aceitação de uma Cotação de Produtos será considerado uma oferta do Comprador para adquirir tais Produtos de acordo com estas Condições (conforme as mesmas possam ser alteradas ou modificadas de acordo com a Cláusula 22), e o Contrato será celebrado quando o Pedido for aceito pela Empresa por meio de uma confirmação por escrito. Estas Condições regerão as relações entre o Comprador e a Empresa, com exclusão de quaisquer outros termos e condições (incluindo, sem limitação, quaisquer termos contidos em um Pedido), sejam eles emitidos por meio de transações em papel, por fax ou por outras formas de intercâmbio eletrônico de dados (EDI) ou comércio eletrônico, que pretendam estabelecer que os próprios termos e condições do Comprador prevalecerão.
2.2 Exceto em caso de fraude, a Empresa não incorrerá em qualquer responsabilidade perante o Comprador por declarações falsas ou imprecisas decorrentes de qualquer declaração feita pela Empresa ou em seu nome antes da celebração do Contrato, seja verbalmente ou em qualquer documento, incluindo qualquer material de divulgação de vendas; e, salvo nas exceções acima mencionadas, o Comprador não terá o direito de rescindir o Contrato com base em tais declarações falsas ou imprecisas.
3. Citações
As cotações da Empresa são fornecidas sem compromisso, e nenhum contrato entre a Empresa e o comprador será celebrado a menos e até que a Empresa tenha aceitado um pedido por escrito. As cotações terão validade de trinta (30) dias a partir da data de emissão ou (caso seja diferente) pelo prazo especificado na própria cotação.
4. Preço e pagamento
4.1 Chama-se a atenção do Comprador, em especial, para o fato de que os preços constantes de qualquer cotação, lista de preços, catálogo ou documento semelhante serão aqueles vigentes na data respectiva e têm caráter meramente orientativo. Em particular, no caso de qualquer alteração nas condições de mercado (incluindo, em cada caso, mas não se limitando a, variações nas taxas de câmbio, alterações em impostos, taxas, contribuições e tarifas, custos de energia e mão de obra e preços de matérias-primas), os Preços poderão estar sujeitos a um aumento ou sobretaxa antes da entrega dos Produtos, em decorrência de custos adicionais ou maiores incorridos ou suportados pela Empresa, atribuíveis ao cumprimento de suas obrigações decorrentes do Contrato e decorrentes, direta ou indiretamente, de tal alteração ou ocorrência. Especificamente, salvo acordo em contrário por escrito, os Preços dos Produtos a serem fornecidos nos termos de qualquer Contrato serão aqueles vigentes na data da entrega das Mercadorias e/ou do Software e/ou da prestação dos Serviços, conforme o caso. O Comprador deverá ser notificado por escrito antes da alteração.
4.2 Sujeitos aos Incoterms® acordados, os Preços não incluem quaisquer impostos (incluindo o IVA), que deverão ser pagos pelo Comprador além dos Preços relativos aos Produtos, conforme o caso.
4.3 Salvo acordo expresso em contrário por escrito, o pagamento deverá ser efetuado em libras esterlinas, em fundos disponíveis, sem qualquer dedução, compensação, restrição, condição ou adiamento em virtude de quaisquer disputas ou reivindicações recíprocas ou de quaisquer impostos, presentes ou futuros (a menos que e na medida em que o Comprador seja obrigado por lei a efetuar tal dedução), no prazo de 30 dias a partir da data da fatura da Empresa referente aos Produtos. Caso o pagamento integral não seja recebido até a data de vencimento, serão cobrados juros sobre o valor pendente à taxa de 4% ao ano acima da taxa básica do Banco da Inglaterra, calculados diariamente, sem prejuízo dos direitos da Empresa previstos na Cláusula 15 abaixo.
4.4 O prazo de pagamento é essencial e, em caso de qualquer atraso ou inadimplência em qualquer pagamento que exceda sete (7) dias, a Empresa terá o direito de suspender a entrega das Mercadorias e/ou do Software em questão e/ou a prestação dos Serviços relevantes (e de quaisquer outros Produtos objeto de qualquer Contrato) e/ou considerar o Contrato (e qualquer outro Contrato entre a Empresa e o Comprador) como rescindido e/ou revender qualquer um dos Produtos em sua posse, sendo indenizada pelo Comprador por quaisquer perdas, danos, custos ou despesas incorridos em razão de qualquer uma das situações acima. Não obstante qualquer outra disposição, todos os pagamentos devidos à Empresa nos termos do Contrato vencerão imediatamente após a rescisão do Contrato, por qualquer motivo que seja.
4.5 Caso a Empresa tenha motivos razoáveis para suspeitar que o Comprador não terá condições de pagar as taxas devidas, ou que venham a ser devidas, relativas aos Produtos, a Empresa reserva-se o direito de revisar as condições de pagamento e de solicitar garantias, cauções, pagamentos parcelados ou pagamento antecipado em dinheiro pelas Mercadorias e/ou Serviços. A Empresa poderá, a seu exclusivo critério, recusar ou limitar as condições de pagamento parcelado ao Comprador.
4.6 A Empresa terá o direito (a seu exclusivo critério) de compensar qualquer obrigação que o Comprador tenha para com ela contra qualquer obrigação que ela tenha para com o Comprador, seja essa obrigação presente ou futura, liquidada ou não liquidada, decorrente do Contrato ou de qualquer outro contrato ou causa de pedir.
5. Expedição e entrega
5.1 A entrega será considerada realizada e o risco de perda ou dano a quaisquer Mercadorias será transferido para o Comprador de acordo com os Incoterms® acordados.
5.2 Caso qualquer venda de Mercadorias seja elegível para isenção do IVA, cabe ao Comprador cumprir todas as condições necessárias, tais como fornecer à Empresa seu número de registro nacional de IVA e/ou comprovante de exportação do Reino Unido. Caso não cumpra todas essas condições, a Empresa cobrará o IVA adicionalmente, de acordo com a Cláusula 4.2.
5.3 Caso a Empresa, a pedido específico do Comprador, armazene as Mercadorias, o Comprador deverá pagar à Empresa os encargos razoáveis que esta venha a solicitar a esse respeito. Salvo acordo em contrário antes do embarque e exclusivamente para destinos de entrega no mercado interno, a Empresa selecionará e providenciará, às custas exclusivas do Comprador, a transportadora e o meio de entrega. O transporte das Mercadorias será providenciado pela Empresa, e os custos com embalagem, taxas postais, frete, despesas de envio e manuseio ou seguro deverão constar como um item separado na fatura ou ser faturados separadamente ao Comprador, além do preço das Mercadorias. Sem prejuízo do disposto acima, se qualquer um dos serviços for prestado por uma transportadora ou outro terceiro, ou se as Mercadorias forem entregues, no todo ou em parte, por uma pessoa que não seja a Empresa, esta, ao providenciar a prestação dos mesmos, atuará apenas como agente do Comprador, e o Comprador indenizará a Empresa por quaisquer custos, encargos ou despesas assim incorridos.
5.4 Caso o Comprador tenha solicitado à Empresa a prestação de Serviços relativos aos Bens do Comprador nas instalações da Empresa e o Comprador não aprove o Orçamento no prazo de quatorze (14) dias a partir da entrega dos Bens do Comprador à Empresa ou do recebimento do Orçamento pelo Comprador (o que ocorrer por último), a Empresa terá o direito de cobrar do Comprador todos os: (i) custos e despesas decorrentes do armazenamento dos Bens do Comprador; e (ii) custos de entrega para devolver os Bens do Comprador ao Comprador.
5.5 Se, por qualquer motivo, o Comprador não aceitar a entrega das Mercadorias e/ou dos Bens do Comprador, ou se a Empresa não puder entregar as Mercadorias e/ou os Bens do Comprador nas datas de entrega estimadas devido ao fato de o Comprador não ter fornecido as instruções, documentos, licenças e/ou autorizações adequadas, tais Mercadorias e/ou Bens do Comprador serão considerados como tendo sido entregues, e o risco será transferido para o Comprador. A Empresa poderá, a seu critério:
5.5.1 armazenar tais Mercadorias e/ou Bens do Comprador até a entrega efetiva, momento em que o Comprador será responsável por todos os custos e despesas relacionados (incluindo, sem limitação, armazenamento e seguro); e/ou
5.5.2 realocar ou tomar medidas razoáveis para vender tais Mercadorias e/ou Bens do Comprador pelo melhor preço que for possível obter (após notificar o Comprador por escrito com antecedência mínima de trinta (30) dias). A Empresa poderá cobrar qualquer diferença negativa em relação ao Preço ou reembolsar o Comprador por qualquer excedente (após deduzir todas as despesas razoáveis com vistoria, reparo, armazenamento e venda); e/ou
5.5.3 faturar ao Comprador todos os custos e despesas relacionados incorridos pela Empresa.
6. Rejeição de produtos
6.1 O Comprador deverá examinar cuidadosamente as Mercadorias no momento da entrega e deverá, por meio de notificação por escrito que deverá ser recebida pela Empresa no prazo de sete (7) dias após a entrega, informar a Empresa sobre qualquer falta ou excesso na entrega e/ou sobre quaisquer defeitos nela constatados.
6.2 Caso o Comprador deixe de notificar nos termos da Cláusula 6.1, a Empresa ficará, sujeita apenas às suas obrigações de garantia previstas na Cláusula 10 e de acordo com a Cláusula 11.1, isenta de toda e qualquer responsabilidade a esse respeito.
6.3 Caso o Comprador deixe de notificar, nos termos da Cláusula 6.1, qualquer entrega em excesso, a Empresa poderá, a seu exclusivo critério, reaver as Mercadorias em excesso ou faturá-las ao Comprador pelo preço vigente na data da entrega.
7. Prazo e forma de entrega
7.1 Todas as datas de entrega são aproximadas e o prazo não é essencial. A Empresa não se responsabiliza por danos ou custos adicionais decorrentes de qualquer atraso, e o Comprador não poderá rescindir o contrato por motivo de atraso na entrega. Todas as entregas estão sujeitas à capacidade da Empresa de obter materiais junto aos fornecedores.
7.2 A Empresa poderá, a seu exclusivo critério, efetuar remessas parciais das Mercadorias e faturar o Comprador por cada remessa. A falha da Empresa em entregar uma ou mais remessas de acordo com estas Condições, ou qualquer reclamação do Comprador relativa a uma ou mais remessas, não conferirá ao Comprador o direito de rescindir o Contrato na íntegra ou de recusar o recebimento de remessas subsequentes. O Comprador deverá aceitar qualquer entrega antecipada.
7.3 Salvo acordo em contrário, a Empresa terá o direito de entregar os Produtos e/ou o Software e/ou prestar os Serviços em uma única entrega ou em parcelas, a seu critério, e cada parcela será considerada objeto de um contrato separado, sujeito às presentes Condições; e, sem prejuízo da Cláusula 7.1, a não entrega ou o atraso na entrega não afetará o restante do Contrato nem dará ao Comprador o direito de rescindi-lo.
8. Força maior
8.1 A Empresa não se responsabilizará por qualquer atraso ou incumprimento no cumprimento de suas obrigações previstas neste contrato que seja causado, total ou parcialmente, por qualquer alteração, evento ou ocorrência decorrente de, ou relacionada a, quaisquer circunstâncias fora de seu controle razoável que afetem a própria Empresa, seus fornecedores e/ou suas transportadoras (“Caso de Força Maior”). Um Evento de Força Maior incluirá, sem limitação, casos fortuitos, atrasos no transporte, conflitos trabalhistas, incêndio, inundação, guerra, epidemias, pandemias ou outras doenças graves e generalizadas, emergências de saúde pública, acidentes, medidas de qualquer governo ou a impossibilidade de obter mão de obra, materiais, instalações de fabricação ou energia adequados; e, caso o atraso ou o incumprimento se prolongue por um período de três (3) meses, qualquer uma das Partes poderá notificar por escrito a outra Parte rescindindo o Contrato e, mediante tal rescisão, a Empresa deverá reembolsar ao Comprador a parcela do preço dos Produtos que exceder o valor devido à Empresa e já pago. Não obstante o acima exposto, o Comprador não terá direito ao cancelamento do Pedido ou à rescisão do Contrato após a emissão, por parte dele, de uma ordem unilateral de interrupção da produção não motivada por decisão governamental.
8.2 Caso ocorra uma alteração em qualquer lei aplicável ou a promulgação de qualquer lei que torne ilegais ou ilícitas algumas ou todas as atividades de uma das Partes relacionadas a um Contrato, a Empresa poderá rescindir imediatamente esse Contrato mediante notificação por escrito ao Comprador; nesse caso, a Empresa deverá reembolsar quaisquer valores já pagos pelo Comprador à Empresa nos termos do Contrato rescindido, relativos às obrigações não cumpridas pela Empresa.
9. Propriedade das mercadorias
9.1 A Empresa manterá a propriedade absoluta sobre as Mercadorias, a qual não será transferida para o Comprador; o Comprador deverá guardar e manter as Mercadorias na qualidade de depositário em nome e por conta da Empresa e deverá entregá-las à Empresa mediante solicitação desta, até que a Empresa tenha recebido o pagamento integral do preço das Mercadorias e de quaisquer outros valores que, naquele momento, estejam vencidos e devidos pelo Comprador à Empresa; até esse momento, o Comprador deverá:
9.1.1 segurar integralmente as Mercadorias pelo seu valor total de reposição contra os riscos habituais junto a uma seguradora de renome e, sempre que solicitado pela Empresa, apresentar uma cópia da apólice de seguro;
9.1.2 armazenar as Mercadorias separadamente ou, de alguma outra forma, garantir que as Mercadorias sejam facilmente identificáveis como propriedade da Empresa;
9.1.3 autorizar irrevogavelmente os representantes da Empresa, a qualquer momento, nas circunstâncias em que as disposições da Cláusula 15 possam ser aplicáveis, a entrar nas instalações do Comprador onde as Mercadorias estejam ou, na opinião da Empresa, possam estar armazenadas, com o objetivo de recuperar a posse das Mercadorias; e
9.1.4 manter e preservar as Mercadorias livres de qualquer ônus, penhora ou outro tipo de gravame sobre elas.
9.2 Caso o Comprador incorpore quaisquer Mercadorias em outros equipamentos ou produtos, as disposições da Cláusula 9.1 continuarão a ser aplicáveis, desde que as Mercadorias permaneçam facilmente identificáveis e constituam uma parte removível desses outros equipamentos ou produtos.
9.3 A Empresa terá o direito de exercer um direito de retenção geral sobre todas as Mercadorias ou quaisquer partes delas que estejam na posse da Empresaque sejam de propriedade do Comprador, por quaisquer valores devidos à Empresa ou a qualquer uma de suas Empresas do Grupo; e, em virtude desse direito de retenção, a Empresa terá o direito, sem necessidade de notificação ao Comprador, de vender a totalidade ou parte dessas Mercadorias, de forma privada, em leilão ou de outra forma, e de reter o produto da venda para compensação desses valores e de todos os custos e despesas incorridos pela Empresa na realização das referidas vendas.
10. Garantia
10.1 Sujeito às Cláusulas 10.2 e 10.3, a Empresa garante que as Mercadorias serão de bons materiais e acabamento e que, na prestação dos Serviços, empregará habilidade e cuidado razoáveis, de modo que, caso o Comprador notifique por escrito a Empresa de que as Mercadorias não foram fornecidas e/ou os Serviços não foram prestados conforme acima mencionado, se tal for comprovado, sujeito à Cláusula 11.1, a única Responsabilidade da Empresa pela violação da garantia prevista nesta Cláusula 10.1 e sujeita à Cláusula 10.4 será, a critério da Empresa, substituir ou reparar tais Mercadorias defeituosas ou corrigir falhas nos Serviços. Para evitar dúvidas, tal responsabilidade estará sujeita à Cláusula 11.3 e será levada em consideração no cálculo para determinar se o limite financeiro previsto na Cláusula 11.3 foi atingido. Esta obrigação de garantia não se aplicará caso as Mercadorias tenham sido adulteradas, alteradas indevidamente, reparadas ou mantidas de forma inadequada, instaladas ou conectadas de maneira incorreta ou submetidas a uso indevido (em cada caso, exceto quando resultante de atos ou omissões da própria Empresa). O Comprador deverá, às suas próprias custas, devolver as Mercadorias à Empresa para inspeção.
10.2 A Empresa não se responsabilizará por qualquer violação da garantia prevista na Cláusula 10.1 em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
10.2.1 os Produtos ou partes deles tenham sido modificados, alterados, instalados, utilizados ou submetidos a manutenção de forma não conforme às especificações, manuais, boletins ou instruções por escrito aplicáveis da Empresa, ou tenham sido objeto de instalação inadequada, uso indevido ou negligência; e/ou
10.2.2 os Produtos não tenham sido mantidos e operados de acordo com as instruções da Empresa; e/ou
10.2.3 desgaste normal, danos intencionais ou acidentais, condições ambientais adversas ou operação experimental; ou quando os Produtos tiverem um prazo de validade ou data de validade declarados e tal prazo de validade tiver expirado ou a data de validade tiver passado; e/ou
10.2.4 os Produtos ou partes deles tenham sido fornecidos de acordo com as especificações do Comprador e/ou tenham sido executados de acordo com as especificações ou instruções do Comprador; e/ou
10.2.5 o valor dos Produtos, ou de quaisquer outros produtos fornecidos pela Empresa ou por qualquer uma das Empresas do Grupo, não tiver sido recebido na data de vencimento.
10.3 A Empresa não garante que o Software esteja isento de erros ou falhas, nem que seja tolerante a falhas, nem que o uso do mesmo pelo Comprador seja seguro ou ininterrupto. O Software pode conter Software de Código Aberto (conforme definido em http://www.opensource.org/osd.html). O Comprador concorda e reconhece que nenhum Software deverá ser utilizado em conexão com atividades ou ambientes perigosos ou de alto risco, tais como, entre outros, a operação de instalações nucleares, sistemas aeroespaciais, controle de tráfego aéreo, suporte à vida ou aplicações médicas. A Empresa mantém a propriedade ou detém os direitos de uso apropriados sobre todo o Software fornecido ao Comprador nos termos deste contrato e, em hipótese alguma, o Comprador obterá qualquer direito maior sobre o Software além de um direito na forma de uma licença limitada ao uso do mesmo e sujeita ao cumprimento de quaisquer outros termos fornecidos com o Software.
10.4 Caso o Comprador considere que a Empresa tenha violado a garantia estabelecida na Cláusula 10.1, o Comprador deverá notificar a Empresa por escrito, expondo os motivos pelos quais acredita que a garantia tenha sido violada, para análise da Empresa. A responsabilidade da Empresa pela não conformidade de quaisquer Mercadorias com o disposto acima ficará limitada à substituição ou reparo das Mercadorias ou partes das Mercadorias consideradas defeituosas no prazo de doze (12) meses a partir da entrega; ou, no caso de não conformidade de qualquer Serviço com o disposto acima, ficará limitada à correção da não conformidade pela Empresa, desde que a Empresa tenha recebido os detalhes por escrito acima mencionados no prazo de seis (6) meses após a conclusão dos Serviços. Quaisquer Produtos reparados ou substituídos, ou Serviços prestados novamente, estarão cobertos pela mesma garantia pelo período restante do prazo original; após esse prazo, qualquer reclamação a esse respeito será, sujeita à Cláusula 12, absolutamente prescrita.
10.5 O Comprador, por meio de suas próprias análises e testes, é o único responsável por fazer a seleção final de qualquer sistema e dos Produtos a serem incorporados nele, bem como por garantir que todos os requisitos de desempenho, durabilidade, manutenção, segurança e advertências relativos à aplicação dos Produtos sejam atendidos. O Comprador deverá analisar todos os aspectos da aplicação e seguir as normas do setor aplicáveis, as especificações e outras informações técnicas fornecidas com os Produtos. Caso a Empresa forneça opções de Produtos com base em dados ou especificações fornecidos pelo Comprador, este é responsável por determinar se tais dados e especificações são adequados e suficientes para todas as aplicações e usos razoavelmente previsíveis dos Produtos. Caso o Comprador não seja o usuário final, ele deverá garantir que tal usuário final cumpra o disposto nesta Cláusula 10.5.
10.6 A Empresa não se responsabiliza pela remoção de Produtos de, ou pela instalação de Produtos em, qualquer outro imóvel ao qual o Comprador possa fixá-los ou incorporá-los.
10.7 No caso de Produtos devolvidos sob garantia que, após testes, não apresentarem defeito, a Empresa terá direito ao reembolso, por parte do Comprador, das despesas razoáveis incorridas com transporte, testes e avaliação.
10.8 Todos os Produtos são fornecidos “no estado em que se encontram” e, salvo conforme estabelecido nesta Cláusula 10, a Empresa exclui, na medida máxima permitida por lei, todas as condições, garantias e estipulações, expressas (exceto aquelas estabelecidas no Contrato) ou implícitas, legais, consuetudinárias ou de outra natureza, incluindo, mas não se limitando a, projeto, comercialização e adequação a uma finalidade específica, as quais, não fosse por tal exclusão, subsistiriam ou poderiam subsistir em favor do Comprador.
11. Isenção de responsabilidade
Chama-se especialmente a atenção do Comprador para esta cláusula.
11.1 A Empresa não pretende limitar ou excluir sua responsabilidade (se houver) perante o Comprador:
(a) por danos pessoais ou morte decorrentes de negligência da Empresa;
(b) por fraude ou declaração fraudulenta; ou
(c) em relação a qualquer questão em que fosse ilegal que a Empresa limitasse ou excluísse, ou tentasse excluir ou limitar, sua responsabilidade.
11.2 Sujeito ao disposto na Cláusula 11.1, toda a responsabilidade da Empresa por qualquer atraso na entrega e/ou falha na entrega de Mercadorias ou Software e/ou atraso ou não prestação dos Serviços será a prevista na Cláusula 7.1, e a Empresa não terá qualquer outra responsabilidade por tal atraso na entrega ou prestação, nem pela falha na entrega ou prestação.
11.3 Sujeito ao disposto na Cláusula 11.1, a Responsabilidade máxima total da Empresa ficará limitada ao Preço a ser pago pelo Comprador nos termos do Contrato do qual decorre a Responsabilidade.
11.4 Sujeito ao disposto na Cláusula 11.1, a Empresa não terá qualquer responsabilidade perante o Comprador por:
11.4.1 lucros cessantes (sejam diretos, indiretos ou consequenciais);
11.4.2 perda de uso, perda de receita, perda de produção ou perda de negócios (em cada caso, seja direta, indireta ou consequencial);
11.4.3 perda de valor de marca, perda de reputação ou perda de oportunidade (em cada caso, seja direta, indireta ou consequencial);
11.4.4 perda de economias previstas ou perda de margem (em ambos os casos, sejam elas diretas, indiretas ou consequenciais);
11.4.5 perda de oportunidade (seja direta, indireta ou consequencial);
11.4.6 responsabilidade do Comprador perante terceiros (seja direta, indireta ou consequencial);
11.4.7 perda de uso ou de valor de quaisquer dados ou softwares (seja direta, indireta ou consequencial);
11.4.8 tempo perdido com gestão, operações ou outros fins (seja direto, indireto ou consequente);
11.4.9 despesas desperdiçadas incorridas com base no desempenho previsto do Contrato pela Empresa (sejam elas diretas, indiretas ou consequenciais). Para evitar dúvidas, o termo “despesas desperdiçadas” não inclui valores pagos pelo Comprador à Empresa nos termos do Contrato;
11.4.10 perdas ou danos decorrentes de qualquer falha do Comprador em manter cópias de segurança completas e atualizadas de qualquer programa de computador e dados mantidos ou utilizados pelo Comprador ou em seu nome (sejam diretos, indiretos ou consequenciais); ou
11.4.11 prejuízos indiretos, consequenciais ou especiais.
11.5 Sem prejuízo do disposto acima, caso seja solicitado por escrito pelo Comprador, a Empresa envidará todos os esforços razoáveis (mas sem despender tempo e custos indevidos e somente quando viável) para ceder ao Comprador os benefícios de qualquer garantia, indenização, reclamação, privilégio ou outros direitos que a Empresa possa ter perante ou contra fabricantes ou fornecedores de quaisquer bens incorporados nas Mercadorias, em relação à qualidade, condição ou descrição de tais bens.
12. Desenhos, especificações etc.
Todas as descrições, desenhos, ilustrações, informações sobre pesos e medidas, classificações, normas, declarações, detalhes, especificações ou outros elementos descritivos, estejam ou não contidos no Contrato, são meramente aproximados. As Mercadorias estarão em conformidade com as especificações da Empresa no momento da fabricação, e quaisquer especificações, desenhos, descrições, ilustrações, detalhes relativos a pesos e medidas, classificações, normas, declarações ou detalhes anteriores não farão parte da descrição dos Produtos fornecidos ou a serem fornecidos, de modo que a Empresa, sujeita à Cláusula 11.1, não terá qualquer Responsabilidade a esse respeito.
13. Inspeção e testes
A Empresa inspecionará todas as Mercadorias antes da entrega e, sempre que possível, as submeterá a testes padrão nas instalações da Empresa. Testes especiais ou testes padrão na presença do Comprador ou de seu representante poderão ser realizados pela Empresa a pedido e às custas do Comprador, desde que previamente acordado com a Empresa; salvo acordo em contrário, tais testes serão realizados nas instalações da Empresa.
14. IPR
14.1 Todos os direitos de propriedade intelectual existentes sobre quaisquer materiais e informações, de qualquer natureza, fornecidos ao Comprador pela Empresa em conexão com o fornecimento dos Produtos pela Empresa ao Comprador ou de outra forma, pertencem à Empresa e/ou às Empresas do Grupo. O Comprador não poderá, seja por conta própria, por meio de seus diretores, funcionários, agentes ou qualquer um deles, ou de qualquer outra forma, copiar ou reproduzir tal material ou informação, no todo ou em parte, nem divulgará tal material ou informação, no todo ou em parte, a terceiros. Além disso, a Empresa terá direito à propriedade de todos os direitos de propriedade intelectual existentes sobre qualquer material ou informação gerada pela Empresa para o Comprador nos termos do Contrato.
14.2 O Comprador não deverá, sujeito ao disposto na Cláusula 17.2, em nenhum momento ou por qualquer motivo que seja, divulgar ou permitir que sejam divulgados a qualquer pessoa ou pessoas, nem de outra forma utilizar ou permitir que sejam utilizados quaisquer segredos comerciais ou outras informações confidenciais relacionadas aos Produtos, à tecnologia, aos negócios, aos assuntos ou às finanças da Empresa, ou relacionadas aos agentes, distribuidores, licenciados ou outros clientes da Empresa, ou no que diz respeito a quaisquer de suas negociações ou transações.
14.3 O Comprador não deverá solicitar nem tentar solicitar o registro em seu próprio nome de qualquer direito de propriedade intelectual da Empresa e, em particular, daqueles que subsistam nos Produtos ou se relacionem a eles ou a qualquer parte deles; tampouco deverá declarar, de forma alguma, que possui qualquer direito ou título de propriedade sobre tais direitos de propriedade intelectual, nem praticar qualquer ato ou ação que possa ser contrário aos interesses da Empresa em relação a tais direitos de propriedade intelectual ou, em particular, contestar a titularidade ou a validade de tais direitos.
14.4 O Comprador, às suas próprias custas, deverá realizar todas as ações e providências necessárias, bem como assinar e formalizar todos os atos e documentos que a Empresa, a seu exclusivo critério, possa exigir em relação a quaisquer medidas ou procedimentos adotados pela Empresa com o objetivo de impedir a violação de seus direitos de propriedade intelectual.
14.5 O Comprador se compromete e concorda que todo o material e todas as informações por ele fornecidas, bem como a utilização dos mesmos pela Empresa na fabricação e fornecimento das Mercadorias e/ou do Software e/ou na prestação dos Serviços (incluindo qualquer projeto elaborado pela Empresa a pedido do Comprador), não infringirão quaisquer direitos de propriedade intelectual de terceiros e que indenizará a Empresa por qualquer infração ou suposta infração.
14.6 O Comprador não deverá alterar nem remover qualquer marca registrada da Empresa que tenha sido aplicada às Mercadorias, nem aplicar qualquer outra marca registrada às Mercadorias, nem fazer qualquer alteração em sua embalagem ou apresentação.
14.7 As disposições da Cláusula 14 permanecerão em vigor mesmo após o vencimento ou a rescisão de qualquer Contrato, independentemente do motivo.
15. Rescisão
15.1 O Comprador só poderá rescindir o Contrato (ou qualquer parte do Contrato) mediante consentimento prévio por escrito da Empresa.
Se:
15.2 o Comprador incorrer em inadimplência ou cometer violação do Contrato ou de qualquer uma de suas obrigações para com a Empresa; ou
15.3 o Comprador seja objeto de uma medida de administração judicial (ou de um pedido de medida de administração judicial); ou
15.4 o Comprador tiver uma notificação de nomeação de um administrador ou uma notificação de intenção de nomear um administrador registrada em seu nome em qualquer tribunal; ou
15.5 for realizada qualquer penhora ou execução sobre os bens ou ativos do Comprador; ou
15.6 o Comprador celebrar ou se oferecer para celebrar qualquer acordo ou convênio com seus credores ou praticar qualquer ato de falência; ou
15.7 for apresentado ou proferido qualquer pedido ou decisão de abertura de processo de falência contra o Comprador; ou
15.8 for aprovada ou apresentada qualquer deliberação ou petição para liquidar os negócios do Comprador (exceto para fins de fusão ou reestruturação em condições de solvência); ou
15.9 for nomeado um administrador judicial para a empresa, os bens ou os ativos do Comprador, ou qualquer parte deles; ou
15.10 caso o Comprador seja uma entidade estrangeira ou tenha domicílio fora do Reino Unido, quaisquer disposições ou eventos previstos na legislação de seu país de domicílio que tenham efeito semelhante aos descritos acima,
A Empresa terá o direito de rescindir imediatamente qualquer Contrato, sem qualquer responsabilidade perante o Comprador; e, mediante notificação por escrito dessa rescisão ao Comprador, todos os Contratos serão rescindidos, e a Empresa terá o direito de recuperar do Comprador todas as perdas, danos, custos e despesas daí decorrentes, incluindo, entre outros, aqueles previstos na Cláusula 16 do presente documento.
15.11 No caso de rescisão nos termos das Cláusulas 15.2 a 15.10 ou da Cláusula 8, o Comprador será responsável pelo pagamento à Empresa dos valores devidos nos termos do Contrato relativos aos Serviços já prestados e/ou ao Software fornecido e/ou aos Produtos entregues até a data do cancelamento ou da rescisão, podendo ser aplicadas cobranças adicionais, que podem incluir, entre outras:
15.11.1 quaisquer valores que tenham sido pagos pela Empresa, ou que se tornem devidos em decorrência de cancelamento ou rescisão, aos subcontratados e à cadeia de fornecimento da Empresa para a aquisição de todo ou parte dos Produtos;
15.11.2 o custo de quaisquer trabalhos, materiais e ferramentas incorridos pela Empresa, incluindo custos iniciais e despesas preparatórias, utilizados exclusivamente pela Empresa para fornecer os Produtos;
15.11.3 quaisquer custos não recorrentes de engenharia e de investimento em projetos não pagos pelo Comprador nos termos do Contrato e que a Empresa não consiga recuperar;
15.11.4 lucros cessantes;
15.11.5 os custos decorrentes da liquidação e do pagamento de quaisquer perdas, danos ou reclamações sofridos pela Empresa e pelas Empresas do Grupo, decorrentes do cancelamento ou da rescisão do trabalho; e
15.11.6 o reembolso de quaisquer outros valores razoáveis e adequados suportados ou incorridos pela Empresa e pelas Empresas do Grupo exclusivamente em conexão com, ou decorrentes do cancelamento ou rescisão do Contrato, incluindo, sem limitação, despesas gerais e lucro que teria sido auferido nos termos do Contrato,
em conjunto, as“Taxas de Rescisão”.
15.12 O Comprador deverá pagar todas as Taxas de Rescisão no prazo de trinta (30) dias a partir da data da notificação. Salvo acordo em contrário por escrito, as Taxas de Rescisão não incluirão quaisquer impostos ou taxas.
15.13 A rescisão e/ou o término do Contrato, independentemente da causa, não prejudicam os direitos, deveres e responsabilidades que cada uma das Partes tenha adquirido antes da rescisão e/ou do término. Os direitos de rescisão previstos neste Contrato são os únicos direitos de rescisão, ficando excluídos quaisquer direitos de rescisão decorrentes do direito consuetudinário.
15.14 A Empresa poderá, a qualquer momento, sem obrigação de indenização, suspender sua obrigação de fornecer Produtos e/ou Serviços ou recusar-se a fornecê-los, caso a Empresa acredite, de forma razoável e a seu exclusivo critério, que o fornecimento dos Produtos e/ou Serviços possa violar, ou levar a Empresa a violar, quaisquer leis aplicáveis, incluindo, entre outras, as Leis de Exportação.
16. Conclusão parcial
No caso de conclusão parcial de um Pedido em virtude de qualquer um dos eventos mencionados nas Cláusulas 8 ou 15, a Empresa terá direito ao pagamento a título de remuneração proporcional por todo o trabalho por ela realizado, sem prejuízo de quaisquer de seus direitos ou recursos, caso a não conclusão tenha sido causada pelo Comprador.
17. Confidencialidade
17.1 Cada Parte se compromete a não divulgar, em nenhum momento, a qualquer pessoa, qualquer informação confidencial da outra Parte. Para os fins deste Contrato, entende-se por “informação confidencial” qualquer informação identificada como confidencial e/ou que seria considerada confidencial por um empresário razoável, incluindo, sem limitação, informações relativas às operações comerciais, negócios, clientes ou fornecedores, processos, informações sobre produtos, preços e catálogos de preços, know-how, projetos, segredos comerciais ou software da outra Parte, ou de qualquer outra parte, ou qualquer informação desenvolvida pelas Partes no decorrer da execução deste Contrato.
17.2 Cada Parte poderá divulgar informações confidenciais da outra Parte:
17.2.1 aos seus funcionários (ou aos de uma empresa do Grupo), diretores, representantes, contratados, subcontratados ou consultores, na medida em que precisem ter conhecimento dessas informações para fins de exercício dos direitos da Parte ou cumprimento de suas obrigações decorrentes deste Contrato ou relacionadas a ele;
17.2.2 sujeito ao disposto na Cláusula 17.4, conforme exigido por lei, por um tribunal de jurisdição competente ou por qualquer autoridade governamental ou reguladora (incluindo, para evitar dúvidas, regras de listagem e bolsa de valores); e
17.2.3 mediante consentimento prévio por escrito da outra Parte.
17.3 Cada Parte deverá assegurar que seus funcionários, diretores, representantes, contratados, subcontratados ou consultores a quem divulgar informações confidenciais da outra Parte cumpram o disposto nesta Cláusula 17. Nenhuma das Partes poderá utilizar as informações confidenciais da outra Parte para qualquer finalidade que não seja o exercício de seus direitos e o cumprimento de suas obrigações decorrentes deste Contrato ou a ele relacionadas.
17.4 Caso a Parte receptora seja obrigada a apresentar ou divulgar informações confidenciais de acordo com a Cláusula 17.2.2 acima, a Parte receptora deverá, desde que permitido por lei, notificar a Parte divulgadora sobre a solicitação por escrito assim que for razoavelmente possível, de modo que a Parte divulgadora tenha a oportunidade de solicitar uma medida cautelar ou, de outra forma, comparecer ou intervir em qualquer litígio ou processo judicial relevante com o objetivo de proteger suas informações confidenciais.
18. Proteção de Dados e Segurança Eletrônica
18.1 O Comprador e a Empresa concordam em cumprir a legislação sobre proteção de dados.
18.2 Caso seja concedido ao Comprador acesso a qualquer sistema eletrônico ou dados eletrônicos da Empresa ou de suas Empresas do Grupo (“Sistemas da Empresa”), o Comprador deverá proteger as senhas e outros meios de acesso aos sistemas ou dados e cumprir os termos das políticas da Empresa relativas ao uso dos Sistemas da Empresa. O Comprador não deverá acessar ou utilizar os Sistemas da Empresa para qualquer finalidade que não seja o cumprimento do Contrato. O Comprador envidará esforços razoáveis, incluindo o uso do software antivírus mais recente disponível no mercado, para impedir a introdução de vírus, cavalos de Tróia, worms, bombas de software ou itens semelhantes, bem como programas de computador, nos Sistemas da Empresa.
18.3 O Comprador deverá notificar imediatamente a Empresa em caso de qualquer uso não autorizado, incluindo, entre outros, suspeita de violação de dados, uso não autorizado de senha(s) ou acesso a dados dos Sistemas da Empresa, e deverá tomar medidas imediatas, conforme solicitado pela Empresa, para mitigar qualquer dano, perda ou prejuízo potencial à Empresa.
18.4 Os Sistemas da Empresa são fornecidos “no estado em que se encontram” e “conforme a disponibilidade”, e o Comprador concorda expressamente que a Empresa não oferece qualquer garantia, expressa ou implícita, quanto à confiabilidade e disponibilidade de quaisquer Sistemas da Empresa.
18.5 O Comprador deverá indenizar e isentar a Empresa (e as Empresas do Grupo) de quaisquer responsabilidades, custos, perdas, danos e despesas, incluindo, entre outros, quaisquer perdas diretas, indiretas ou consequenciais, lucros cessantes, perda de reputação e todos os juros, multas e honorários advocatícios incorridos ou suportados pela Empresa que sejam causados por, ou decorram de, uma violação das Cláusulas 18.2 ou 18.3.
19. Avisos
Salvo disposição em contrário por escrito, qualquer comunicação ou notificação por escrito nos termos de um Contrato deverá ser feita ou entregue mediante o envio da mesma por:
19.1 correspondência ordinária pré-paga de primeira classe, correspondência aérea, serviço postal com comprovante de entrega para; ou
19.2 mediante entrega ou depósito no endereço pertinente, que, no caso da Empresa, será seu endereço vigente na ocasião e, no caso do Comprador, será seu último endereço conhecido, e, se enviada por qualquer um dos métodos previstos na Cláusula 19.1, tal comunicação ou notificação será considerada entregue dois dias após a data de postagem; e, se enviada conforme previsto na Cláusula 19.2, tal comunicação ou notificação será considerada entregue no momento em que for entregue ou deixada no endereço relevante.
20. Ausência de acordos “Wrap”/Ausência de autoridade para vincular
Qualquer clique em botões ou ação semelhante realizada pela Empresa, como clicar em “Concordo” ou “Confirmar”, para utilizar o software ou a página da web do Comprador com o objetivo de fazer pedidos, não constitui aceitação de quaisquer termos e condições do Comprador. Nenhum funcionário, diretor, representante, contratado, subcontratado ou consultor da Empresa ou de suas Empresas do Grupo tem autoridade para vincular a Empresa ao clicar em qualquer botão ou realizar ação semelhante no site ou portal do Comprador.
21. Conformidade
O Comprador concorda em cumprir todas as leis, regulamentos e normas setoriais aplicáveis, bem como os padrões profissionais de diligência, incluindo, entre outros, aqueles do país ou países em que o Comprador venha a operar ou nos quais as Mercadorias possam ser utilizadas, incluindo, sem limitação, quaisquer leis anticorrupção aplicáveis e as leis de controle de exportação e sanções dos Estados Unidos, do Reino Unido e da União Europeia (“Leis de Exportação”). O Comprador deverá indenizar, defender e isentar a Empresa das consequências de qualquer violação dessas disposições por parte do Comprador, de seus funcionários ou agentes. O Comprador reconhece que está ciente e familiarizado com as leis anticorrupção e as Leis de Exportação aplicáveis e certifica que cumprirá os requisitos delas decorrentes e não tomará nenhuma medida que possa levar a Empresa a violar qualquer dessas leis ou requisitos. Em particular, o Comprador declara e concorda que não efetuará nenhum pagamento nem oferecerá nada de valor, direta ou indiretamente, a ninguém — incluindo, sem limitação, qualquer autoridade governamental, qualquer partido político estrangeiro ou sua autoridade, qualquer candidato a cargo político no exterior ou qualquer entidade comercial ou pessoa física — com o objetivo de influenciar tal entidade ou pessoa a adquirir Mercadorias ou, de outra forma, beneficiar os negócios da Empresa. O Comprador declara e concorda ainda que não receberá, utilizará, prestará serviços, transferirá ou enviará quaisquer Mercadorias da Empresa de maneira ou para fins que violem as Leis de Exportação ou que causem ou possam causar a violação dessas leis por parte da Empresa.
22. Geral
22.1 Exceto no que se refere às empresas do Grupo da Empresa, nenhuma destas Condições nem qualquer cláusula de um Contrato celebrado nos termos do presente documento poderá ser invocada por terceiros com base na Lei de Contratos (Direitos de Terceiros) de 1999.
22.2 Nada no presente Contrato criará, nem será considerado como criando, uma sociedade, uma joint venture ou uma relação de empregador e empregado, ou de mandante e mandatário, entre as Partes.
22.3 O Contrato tem por objetivo beneficiar e vincula os sucessores e cessionários de cada Parte. A Empresa poderá, a qualquer momento, ceder, subcontratar, hipotecar, onerar, constituir um fideicomisso ou dispor de qualquer outra forma de qualquer ou de todos os seus direitos decorrentes deste Contrato. O Comprador não terá o direito de ceder, subcontratar, hipotecar, onerar, constituir um fideicomisso ou dispor de qualquer outra forma sobre qualquer ou todos os seus direitos decorrentes deste Contrato sem o consentimento prévio por escrito da Empresa.
22.4 A eventual omissão da Empresa em fazer valer qualquer um ou todos os seus direitos aqui previstos não deve ser interpretada como uma renúncia a tais direitos.
22.5 O presente Contrato constitui o acordo integral entre as Partes e substitui e anula todos os acordos, promessas, garantias, práticas comerciais, garantias legais, declarações e entendimentos anteriores entre elas, sejam eles escritos ou verbais, relativos ao seu objeto.
22.6 Cada Parte concorda que, ao celebrar este Contrato, não se baseia em, nem terá direito a qualquer recurso em relação a, qualquer declaração, afirmação, garantia ou promessa (seja ela feita de boa-fé ou por negligência) que não esteja prevista neste Contrato.
22.7 Cada Parte concorda que não terá direito a qualquer reclamação por declaração falsa por inocência ou negligência, nem por declaração incorreta por negligência, com base em qualquer declaração contida neste Contrato.
22.8 Salvo disposição expressa em contrário neste Contrato, os direitos e recursos previstos neste Contrato são adicionais a, e não excluem, quaisquer direitos ou recursos previstos em lei.
22.9 O presente Contrato poderá ser assinado em qualquer número de exemplares, cada um dos quais constituirá um original, mas todos os exemplares, em conjunto, constituirão o único Contrato.
22.10 Nenhuma alteração ao presente Contrato terá validade a menos que seja feita por escrito e assinada por um representante autorizado de cada Parte.
22.11 Nenhuma das Partes deverá fazer, nem permitir que qualquer pessoa faça, qualquer anúncio público relativo à existência, ao objeto ou aos termos deste Contrato, nem à relação entre as Partes, sem o consentimento prévio por escrito da outra Parte (consentimento esse que não deverá ser negado ou adiado sem motivo justificado).
23. Legislação e jurisdição
23.1 O presente Contrato e qualquer controvérsia ou reclamação decorrente ou relacionada a ele, ao seu objeto ou à sua celebração (incluindo controvérsias ou reclamações de natureza extracontratual) serão regidos e interpretados de acordo com a legislação da Inglaterra e do País de Gales.
23.2 Cada Parte concorda irrevogavelmente que os tribunais da Inglaterra terão jurisdição exclusiva para resolver qualquer controvérsia ou reclamação (incluindo controvérsias ou reclamações extracontratuais) decorrentes deste Contrato ou relacionadas a ele, ao seu objeto ou à sua celebração.
– FIM –