TXO SYSTEMS Limited
1. Begriffsbestimmungen
In diesen Bedingungen gilt Folgendes:
„Käufer“ bezeichnet jedes Unternehmen, jede Firma oder jede natürliche Person sowie deren Beauftragte, die ein Angebot für Produkte erhalten.
„Eigentum des Käufers“ bezeichnet jegliches Eigentum, einschließlich Ausrüstung und Werkzeuge, das dem Unternehmen vom Käufer zum Zweck der Lieferung der Waren und der Erbringung von Dienstleistungen durch das Unternehmen unentgeltlich zur Verfügung gestellt oder bereitgestellt wird.
„Unternehmen“ bezeichnet , TXO Systems Limited, eine in England und Wales eingetragene Gesellschaft mit der Handelsregisternummer 05479601 und Sitz in Unit 3, Newhouse Farm Industrial Estate, Chepstow, NP16 6UP, Vereinigtes Königreich, oder jedes ihrer Konzernunternehmen, das ein Angebot unterbreitet oder einen Auftrag annimmt.
„Bedingungen“ bezeichnet die in diesem Dokument dargelegten Geschäftsbedingungen.
„Vertrag“ bezeichnet den gemäß nachstehender Ziffer 2 geschlossenen Vertrag zwischen der Gesellschaft und dem Käufer über die Lieferung von Produkten, in den diese Bedingungen aufgenommen sind.
„Datenschutzgesetze“ bezeichnet alle geltenden Datenschutz- und Privatsphärengesetze, die von Zeit zu Zeit im Vereinigten Königreich in Kraft sind, einschließlich, aber nicht beschränkt auf die britische Datenschutz-Grundverordnung, den Data Protection Act 2018 (und die darauf basierenden Verordnungen) sowie die Privacy and Electronic Communications Regulations 2003 (SI 2003/2426) in ihrer jeweils gültigen Fassung.
„Waren“ bezeichnet alle zu liefernden Waren (einschließlich, aber nicht beschränkt auf Produkte, Artikel, Teile, Komponenten, Zubehör und/oder Materialien), die vom Unternehmen gemäß der Bestellung des Käufers zu liefern sind.
„Konzerngesellschaft(en)“bezeichnet jedes Unternehmen oder jede andere juristische Person, die direkt oder indirekt: (i) eine Mehrheit an einer Vertragspartei besitzt oder kontrolliert, (ii) unter derselben Mehrheitsbeteiligung oder Kontrolle steht wie die Vertragspartei oder (iii) mehrheitlich im Besitz der Vertragspartei steht oder von dieser kontrolliert wird
„IPR“ bezeichnet alle Rechte an geistigem und gewerblichem Eigentum, einschließlich, aber nicht beschränkt auf Patente, Know-how, Marken (eingetragene oder nicht eingetragene), eingetragene Geschmacksmuster, Gebrauchsmuster, Anmeldungen und Anmeldeansprüche in Bezug auf die vorgenannten Rechte, nicht eingetragene Geschmacksmusterrechte, Urheberrechte und Datenbankrechte, Topografierechte sowie alle sonstigen Rechte an Erfindungen, Entdeckungen oder Verfahren, jeweils im Vereinigten Königreich und in allen anderen Ländern der Welt, einschließlich aller Verlängerungen und Erweiterungen dieser Rechte.
„Haftung“ bezeichnet jede Haftung, die sich aus einem Vertrag oder im Zusammenhang mit einem Vertrag ergibt, sei es aus Vertrag, unerlaubter Handlung, falscher Angaben, Rückerstattung, gesetzlicher Vorschrift oder aus anderen Gründen, einschließlich jeglicher Haftung, die sich aus einer Verletzung, Nichterfüllung, einem Mangel oder einer Verzögerung bei der Erfüllung einer der Verpflichtungen einer Partei aus diesem Vertrag und/oder aus einem Mangel an einem der Produkte ergibt, in jedem Fall unabhängig von der Ursache, einschließlich Fahrlässigkeit.
„Bestellung“ bezeichnet die vom Käufer bei der Gesellschaft aufgegebene Bestellung zur Lieferung von Produkten, unabhängig davon, ob diese im Wege der Annahme des Angebots der Gesellschaft erfolgt oder nicht.
„Preis“ bezeichnet den für die Produkte zu zahlenden Preis, wie er im Vertrag festgelegt ist.
„Produkte“ bezeichnet die Waren, Dienstleistungen und/oder Software, wie sie in einer Bestellung beschrieben sind.
„Angebot“ bezeichnet das Angebot oder den Vorschlag, den das Unternehmen dem Käufer für die Lieferung von Produkten unterbreitet.
„Dienstleistungen“ bezeichnet alle Dienstleistungen (einschließlich, aber nicht beschränkt auf Wartungs-, Reparatur-, Überholungs- und Bergungsdienstleistungen), deren Erbringung durch das Unternehmen zugunsten des Käufers im Vertrag vereinbart wurde.
„Software“ bezeichnet jegliche Software im Zusammenhang mit den Waren, unabhängig davon, ob diese integriert ist oder separat heruntergeladen wurde, und die dem Käufer vom Unternehmen bereitgestellt oder zugänglich gemacht wird.
„Steuern“ bezeichnet alle Arten von Steuern, Abgaben, Gebühren, Zöllen oder Umlagen, unabhängig davon, ob sie direkt oder indirekt sind, die von Zeit zu Zeit von einer Regierung oder einer anderen Behörde erhoben werden, sowie alle damit verbundenen Zinsen, Strafen, Bußgelder oder sonstigen Beträge.
„Vereinigtes Königreich“ bezeichnet England und Wales, Nordirland und Schottland; eine Bezugnahme auf das Vereinigte Königreich umfasst eine Bezugnahme auf jedes einzelne dieser Länder.
„Mehrwertsteuer“ bezeichnet die Mehrwertsteuer oder jede Ersatzsteuer bzw. jedes ausländische Äquivalent zur Mehrwertsteuer oder eine ähnliche Umsatzsteuer.
1.1 Verweise auf Gesetze, Rechtsakte, Verordnungen, Vorschriften oder sonstige Rechtsvorschriften, Regeln, Leitlinien oder ähnliche Instrumente beziehen sich auf deren jeweils geltende Fassung unter Berücksichtigung etwaiger Änderungen oder Neufassungen und schließen alle darunter erlassenen untergeordneten Rechtsvorschriften ein.
1.2 Die Überschriften dienen lediglich der Orientierung und haben keinen Einfluss auf die Auslegung dieser Bedingungen.
1.3 Der Käufer und das Unternehmen können einzeln als „eine Partei“ oder gemeinsam als „Parteien“ bezeichnet werden.
1.4 Bei Widersprüchen zwischen dem Angebot des Unternehmens und der Auftragsbestätigung des Unternehmens hat Letztere Vorrang.
1.5 Alle Wörter, die auf die Begriffe „einschließlich“, „umfassen“, „insbesondere“, „zum Beispiel“ oder ähnliche Ausdrücke folgen, sind als Beispiele zu verstehen und schränken die Bedeutung der diesen Begriffen vorangehenden Wörter, Beschreibungen, Definitionen, Wortgruppen oder Begriffe nicht ein.
1.6 Im Falle eines Widerspruchs zwischen den Geschäftsbedingungen einer Bestellung und diesen Bedingungen gilt folgende Rangfolge: Zunächst haben die in der angenommenen Bestellung festgelegten Geschäftsbedingungen Vorrang, danach gelten die Bestimmungen dieser Bedingungen.
2. Vertragsbedingungen und Vertragsabschluss
2.1 Alle Verkäufe von Produkten durch das Unternehmen unterliegen diesen Bedingungen und setzen ausdrücklich die Zustimmung des Käufers zu diesen Bedingungen voraus. Jede Bestellung oder Annahme eines Angebots für Produkte gilt als Angebot des Käufers zum Kauf dieser Produkte gemäß diesen Bedingungen (die gemäß Ziffer 22 geändert oder angepasst werden können), und der Vertrag kommt zustande, sobald die Bestellung vom Unternehmen durch eine schriftliche Bestätigung angenommen wird. Diese Bedingungen regeln die Beziehungen zwischen dem Käufer und dem Unternehmen unter Ausschluss aller anderen Geschäftsbedingungen (einschließlich, aber nicht beschränkt auf solche, die in einer Bestellung enthalten sind), unabhängig davon, ob diese im Rahmen von Transaktionen in Papierform, per Fax oder über andere Formen des elektronischen Datenaustauschs (EDI) oder des elektronischen Handels übermittelt wurden und vorgeben, dass die eigenen Geschäftsbedingungen des Käufers Vorrang haben.
2.2 Außer im Falle von Betrug haftet das Unternehmen gegenüber dem Käufer nicht für Falschdarstellungen oder unrichtige Angaben, die sich aus Aussagen ergeben, die vor Vertragsabschluss vom Unternehmen oder in dessen Namen gemacht wurden, sei es mündlich oder in einem Dokument, einschließlich Verkaufsbroschüren, und vorbehaltlich der oben genannten Ausnahmen ist der Käufer nicht berechtigt, den Vertrag aufgrund solcher Falschdarstellungen zu widerrufen.
3. Zitate
Die Angebote des Unternehmens sind unverbindlich, und ein Vertrag zwischen dem Unternehmen und dem Käufer kommt erst dann zustande, wenn das Unternehmen eine Bestellung schriftlich angenommen hat. Angebote gelten für einen Zeitraum von dreißig (30) Tagen ab dem Ausstellungsdatum oder (falls abweichend) für den im Angebot selbst angegebenen Zeitraum.
4. Preis und Zahlung
4.1 Der Käufer wird insbesondere darauf hingewiesen, dass die in einem Angebot oder in einer Preisliste, einem Katalog oder Ähnlichem enthaltenen Preise den zum jeweiligen Zeitpunkt geltenden Preisen entsprechen und lediglich als Richtwerte dienen. Insbesondere im Falle von Änderungen der Marktbedingungen (jeweils einschließlich, aber nicht beschränkt auf Änderungen der Wechselkurse, Steuern, Abgaben, Gebühren und Zölle, Energie- und Arbeitskosten sowie Rohstoffpreise) können die Preise vor der Lieferung der Produkte einer Preiserhöhung oder einem Aufschlag unterliegen, wenn dem Unternehmen aufgrund der Erfüllung seiner vertraglichen Verpflichtungen zusätzliche oder erhöhte Kosten entstehen, die direkt oder indirekt auf solche Änderungen oder Ereignisse zurückzuführen sind. Insbesondere gelten, sofern nicht schriftlich anders vereinbart, für die im Rahmen eines Vertrags zu liefernden Produkte die zum Zeitpunkt der Lieferung der Waren und/oder der Software und/oder der Erbringung der Dienstleistungen jeweils gültigen Preise. Der Käufer ist vor der Änderung schriftlich zu benachrichtigen.
4.2 Vorbehaltlich der vereinbarten Incoterms® verstehen sich die Preise ohne Steuern (einschließlich Mehrwertsteuer), die vom Käufer gegebenenfalls zusätzlich zu den Preisen für die Produkte zu entrichten sind.
4.3 Sofern nicht ausdrücklich schriftlich etwas anderes vereinbart wurde, hat die Zahlung in Pfund Sterling in frei verfügbaren Mitteln zu erfolgen, ohne jeglichen Abzug, Aufrechnung, Einschränkung, Bedingung oder Aufschub aufgrund von Streitigkeiten oder Gegenansprüchen oder gegenwärtigen oder zukünftigen Steuern jeglicher Art (es sei denn, der Käufer ist gesetzlich zu einem solchen Abzug verpflichtet), innerhalb von 30 Tagen nach dem Datum der Rechnung des Unternehmens für die Produkte. Wird der vollständige Zahlungsbetrag nicht bis zum Fälligkeitstermin eingegangen, fallen auf den ausstehenden Betrag Zinsen in Höhe von 4 % p. a. über dem Leitzins der Bank of England an, die täglich berechnet werden, unbeschadet der Rechte des Unternehmens gemäß der nachstehenden Klausel 15.
4.4 Die Einhaltung der Zahlungsfristen ist von wesentlicher Bedeutung; im Falle eines Zahlungsverzugs von mehr als sieben (7) Tagen ist das Unternehmen berechtigt, die Lieferung der betreffenden Waren und/oder Software und/oder die Erbringung der betreffenden Dienstleistungen (sowie aller anderen Produkte, die Gegenstand eines Vertrags sind) auszusetzen und/oder den Vertrag (sowie jeden anderen Vertrag zwischen dem Unternehmen und dem Käufer) als gekündigt zu betrachten und/oder die in seinem Besitz befindlichen Produkte weiterzuverkaufen sowie vom Käufer für alle Verluste, Schäden, Kosten oder Aufwendungen entschädigt zu werden, die ihm aufgrund der vorgenannten Umstände entstehen. Ungeachtet sonstiger Bestimmungen werden alle gemäß dem Vertrag an das Unternehmen zu leistenden Zahlungen sofort fällig, sobald der Vertrag aus welchem Grund auch immer gekündigt wird.
4.5 Für den Fall, dass das Unternehmen berechtigte Bedenken hat, dass der Käufer nicht in der Lage sein wird, fällige oder künftig fällige Gebühren für die Produkte zu begleichen, behält sich das Unternehmen das Recht vor, die Zahlungsbedingungen anzupassen und Garantien, Sicherheiten, Teilzahlungen oder Vorauszahlungen für die Waren und/oder Dienstleistungen zu verlangen. Das Unternehmen kann nach eigenem Ermessen dem Käufer Zahlungsaufschübe verweigern oder diese einschränken.
4.6 Das Unternehmen ist (nach eigenem Ermessen) berechtigt, jegliche Verbindlichkeiten, die der Käufer gegenüber dem Unternehmen hat, mit jeglichen Verbindlichkeiten, die das Unternehmen gegenüber dem Käufer hat, zu verrechnen, unabhängig davon, ob es sich um gegenwärtige oder zukünftige, feststehende oder noch nicht feststehende Verbindlichkeiten handelt, die sich aus dem Vertrag, einem anderen Vertrag oder einem sonstigen Rechtsgrund ergeben.
5. Versand und Lieferung
5.1 Die Lieferung gilt als erfolgt, und die Gefahr des Verlusts oder der Beschädigung der Waren geht gemäß den vereinbarten Incoterms® auf den Käufer über.
5.2 Sofern ein Verkauf von Waren für eine Mehrwertsteuerbefreiung in Frage kommt, ist der Käufer verpflichtet, alle erforderlichen Voraussetzungen zu erfüllen, wie beispielsweise die Angabe seiner nationalen Umsatzsteuer-Identifikationsnummer und/oder den Nachweis der Ausfuhr aus dem Vereinigten Königreich gegenüber dem Unternehmen. Erfüllt er nicht alle diese Voraussetzungen, berechnet das Unternehmen gemäß Ziffer 4.2 zusätzlich die Mehrwertsteuer.
5.3 Für den Fall, dass das Unternehmen auf ausdrücklichen Wunsch des Käufers die Waren lagert, hat der Käufer dem Unternehmen die hierfür vom Unternehmen in Rechnung gestellten angemessenen Gebühren zu zahlen. Sofern vor dem Versand nichts anderes vereinbart wurde und ausschließlich für inländische Lieferorte gilt, wählt das Unternehmen auf alleinige Kosten des Käufers den Spediteur und die Art der Lieferung aus und organisiert diese. Der Transport der Waren wird vom Unternehmen organisiert, und die Kosten für Verpackung, Portogebühren, Fracht, Versand- und Bearbeitungskosten sowie Versicherung werden als separate Position auf der Rechnung ausgewiesen oder dem Käufer zusätzlich zum Preis der Waren gesondert in Rechnung gestellt. Unbeschadet des Vorstehenden gilt: Sollten Dienstleistungen von einem Spediteur oder einem anderen Dritten erbracht werden oder sollten die Waren ganz oder teilweise von einer anderen Person als dem Unternehmen geliefert werden, handelt das Unternehmen bei der Vermittlung dieser Leistungen lediglich als Beauftragter des Käufers, und der Käufer stellt das Unternehmen von allen dadurch entstehenden Kosten, Gebühren oder Aufwendungen frei.
5.4 Hat der Käufer das Unternehmen beauftragt, Dienstleistungen in Bezug auf das Eigentum des Käufers in den Räumlichkeiten des Unternehmens zu erbringen, und stimmt der Käufer dem Angebot nicht innerhalb von vierzehn (14) Tagen nach der Übergabe des Eigentums des Käufers an das Unternehmen oder nach Erhalt des Angebots durch den Käufer (je nachdem, welcher Zeitpunkt später liegt) zu, ist das Unternehmen berechtigt, dem Käufer alle folgenden Kosten in Rechnung zu stellen: (i) Kosten und Aufwendungen für die Lagerung des Eigentums des Käufers; sowie (ii) die Versandkosten für die Rücksendung des Käufereigentums an den Käufer in Rechnung zu stellen.
5.5 Nimmt der Käufer aus irgendeinem Grund die Lieferung der Waren und/oder des Eigentums des Käufers nicht an oder ist das Unternehmen nicht in der Lage, die Waren und/oder das Eigentum des Käufers zu den voraussichtlichen Lieferterminen zu liefern, weil der Käufer keine entsprechenden Anweisungen, Unterlagen, Lizenzen und/oder Genehmigungen vorgelegt hat, so gelten diese Waren und/oder dieses Eigentum des Käufers als geliefert, und die Gefahr geht auf den Käufer über. Das Unternehmen kann nach eigenem Ermessen:
5.5.1 diese Waren und/oder das Eigentum des Käufers bis zur tatsächlichen Lieferung zu lagern, wobei der Käufer für alle damit verbundenen Kosten und Aufwendungen (einschließlich, aber nicht beschränkt auf Lagerung und Versicherung) haftet; und/oder
5.5.2 diese Waren und/oder das Eigentum des Käufers neu zuzuweisen oder angemessene Maßnahmen zu ergreifen, um diese zum bestmöglichen erzielbaren Preis zu verkaufen (nach einer schriftlichen Vorankündigung gegenüber dem Käufer von mindestens dreißig (30) Tagen). Das Unternehmen ist berechtigt, einen etwaigen Fehlbetrag gegenüber dem Preis in Rechnung zu stellen oder dem Käufer einen etwaigen Überschuss gutzuschreiben (nach Abzug aller angemessenen Kosten für Begutachtung, Reparatur, Lagerung und Verkauf); und/oder
5.5.3 dem Käufer alle damit verbundenen Kosten und Aufwendungen in Rechnung zu stellen, die dem Unternehmen entstanden sind.
6. Rückweisung von Produkten
6.1 Der Käufer hat die Ware bei Lieferung sorgfältig zu prüfen und der Gesellschaft etwaige Unter- oder Überlieferungen und/oder festgestellte Mängel durch schriftliche Mitteilung, die innerhalb von sieben (7) Tagen nach der Lieferung bei der Gesellschaft eingehen muss, mitzuteilen.
6.2 Versäumt es der Käufer, eine Mitteilung gemäß Ziffer 6.1 zu übermitteln, so ist das Unternehmen – vorbehaltlich lediglich seiner Gewährleistungspflichten gemäß Ziffer 10 – vorbehaltlich Ziffer 11.1 von jeglicher diesbezüglichen Haftung befreit.
6.3 Unterlässt es der Käufer, gemäß Ziffer 6.1 eine Überlieferung anzuzeigen, so kann das Unternehmen nach eigenem Ermessen entweder die überschüssigen Waren zurücknehmen oder dem Käufer diese zum am Tag der Lieferung geltenden Preis in Rechnung stellen.
7. Lieferfrist und Lieferart
7.1 Alle Liefertermine sind ungefähre Angaben, und die Einhaltung der Lieferfristen ist nicht verbindlich. Das Unternehmen haftet nicht für Schäden oder zusätzliche Kosten, die sich aus einer Verzögerung ergeben, und der Käufer kann den Vertrag nicht wegen einer Lieferverzögerung kündigen. Alle Lieferungen stehen unter dem Vorbehalt, dass das Unternehmen die Materialien von seinen Lieferanten beschaffen kann.
7.2 Das Unternehmen kann nach eigenem Ermessen Teillieferungen der Waren vornehmen und dem Käufer jede einzelne Lieferung in Rechnung stellen. Das Versäumnis des Unternehmens, eine oder mehrere Lieferungen gemäß diesen Bedingungen auszuführen, oder etwaige Ansprüche des Käufers in Bezug auf eine oder mehrere Lieferungen berechtigen den Käufer nicht, den gesamten Vertrag zu kündigen oder die Annahme nachfolgender Lieferungen zu verweigern. Der Käufer hat vorzeitige Lieferungen anzunehmen.
7.3 Sofern nichts anderes vereinbart ist, ist das Unternehmen berechtigt, Waren und/oder Software zu liefern und/oder die Dienstleistungen nach eigenem Ermessen in einer einzigen Lieferung oder in Teillieferungen zu erbringen; jede Teillieferung gilt als Gegenstand eines gesonderten Vertrags, der diesen Bedingungen unterliegt, und unbeschadet der Ziffer 7.1 hat eine Nichtlieferung oder Lieferverzögerung weder Auswirkungen auf den Rest des Vertrags noch berechtigt sie den Käufer, diesen zu kündigen.
8. Höhere Gewalt
8.1 Das Unternehmen haftet nicht für Verzögerungen oder die Nichterfüllung seiner Verpflichtungen aus diesem Vertrag, die ganz oder teilweise auf Änderungen, Ereignisse oder Vorkommnisse zurückzuführen sind, die sich aus oder im Zusammenhang mit Umständen ergeben, die außerhalb seiner zumutbaren Kontrolle liegen und das Unternehmen selbst, seine Lieferanten und/oder seine Spediteure betreffen („Ereignis höherer Gewalt“). Zu den Ereignissen höherer Gewalt zählen unter anderem Naturkatastrophen, Transportverzögerungen, Arbeitskämpfe, Feuer, Überschwemmungen, Krieg, Epidemien, Pandemien oder andere schwerwiegende, weit verbreitete Krankheiten, Notfälle im Bereich der öffentlichen Gesundheit, Unfälle, Maßnahmen einer Regierung oder die Unmöglichkeit, ausreichende Arbeitskräfte, Materialien, Produktionsanlagen oder Energie zu beschaffen; und wenn die Verzögerung oder Nichterfüllung über einen Zeitraum von drei (3) Monaten andauert, kann jede Partei der anderen Partei schriftlich die Kündigung des Vertrags mitteilen; bei einer solchen Kündigung erstattet das Unternehmen dem Käufer den Teil des Preises der Produkte, der den dem Unternehmen zustehenden und bereits gezahlten Betrag übersteigt. Ungeachtet des Vorstehenden ist der Käufer nicht berechtigt, die Bestellung zu stornieren oder den Vertrag zu kündigen, nachdem er einen einseitigen Produktionsstopp angeordnet hat, der nicht auf eine behördliche Anordnung zurückzuführen ist.
8.2 Sollte eine Änderung geltender Rechtsvorschriften oder die Einführung eines neuen Gesetzes eintreten, durch die einige oder alle Tätigkeiten einer Vertragspartei im Zusammenhang mit einem Vertrag rechtswidrig oder unzulässig werden, so ist das Unternehmen berechtigt, diesen Vertrag mit sofortiger Wirkung durch eine entsprechende schriftliche Mitteilung an den Käufer zu kündigen; in diesem Fall erstattet das Unternehmen dem Käufer alle Beträge, die dieser im Rahmen des gekündigten Vertrags bereits an das Unternehmen gezahlt hat und die sich auf noch nicht erfüllte Verpflichtungen des Unternehmens beziehen.
9. Eigentumsrecht an den Waren
9.1 Das Unternehmen behält das uneingeschränkte Eigentum an den Waren, das nicht auf den Käufer übergeht, und der Käufer hat die Waren als Verwahrer für und im Namen des Unternehmens zu verwahren und auf Verlangen des Unternehmens an dieses auszuhändigen, bis das Unternehmen die vollständige Zahlung des Kaufpreises für die Waren sowie aller sonstigen Beträge erhalten hat, die zu diesem Zeitpunkt vom Käufer an das Unternehmen fällig und geschuldet sind; bis zu diesem Zeitpunkt hat der Käufer:
9.1.1 die Waren in voller Wiederbeschaffungswert gegen die üblichen Risiken bei einer renommierten Versicherungsgesellschaft vollständig zu versichern und auf Verlangen des Unternehmens eine Kopie des Versicherungsvertrags vorzulegen;
9.1.2 die Waren getrennt zu lagern oder auf andere Weise sicherzustellen, dass die Waren eindeutig als Eigentum des Unternehmens erkennbar sind;
9.1.3 die Vertreter des Unternehmens unwiderruflich zu ermächtigen, jederzeit unter Umständen, in denen die Bestimmungen von Ziffer 15 Anwendung finden können, die Räumlichkeiten des Käufers zu betreten, in denen sich die Waren befinden oder nach Ansicht des Unternehmens gelagert werden, um die Waren wieder in Besitz zu nehmen; und
9.1.4 die Waren frei von jeglichen Belastungen, Pfandrechten oder sonstigen Rechtsbeschränkungen zu halten und zu bewahren.
9.2 Wenn der Käufer Waren in andere Geräte oder Produkte einbaut, gelten die Bestimmungen von Ziffer 9.1 weiterhin, sofern die Waren leicht identifizierbar bleiben und einen herausnehmbaren Bestandteil dieser anderen Geräte oder Produkte bilden.
9.3 Die Gesellschaft ist berechtigt, ein allgemeines Zurückbehaltungsrecht an allen Waren oder Teilen davon, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden, die Eigentum des Käufers sind, für alle der Gesellschaft oder einem ihrer Konzernunternehmen geschuldeten Beträge jeglicher Art geltend zu machen; gemäß diesem Pfand- oder Zurückbehaltungsrecht ist die Gesellschaft berechtigt, ohne vorherige Benachrichtigung des Käufers diese Waren ganz oder teilweise privat, im Rahmen einer Versteigerung oder auf andere Weise zu veräußern und den Verkaufserlös zur Verrechnung mit den genannten Beträgen sowie allen Kosten und Aufwendungen, die der Gesellschaft bei der Durchführung der genannten Verkäufe entstanden sind, einzubehalten.
10. Gewährleistung
10.1 Vorbehaltlich der Ziffern 10.2 und 10.3 gewährleistet das Unternehmen, dass die Waren aus einwandfreien Materialien bestehen und fachgerecht gefertigt sind und dass es bei der Erbringung der Dienstleistungen mit angemessener Sachkenntnis und Sorgfalt vorgeht, sodass – sofern der Käufer dem Unternehmen schriftlich mitteilt, dass die Waren nicht wie oben beschrieben geliefert und/oder die Dienstleistungen nicht wie oben beschrieben erbracht wurden, und sofern dies nachgewiesen wird – vorbehaltlich Ziffer 11.1 die einzige Haftung des Unternehmens für einen Verstoß gegen die Gewährleistung in dieser Ziffer 10.1 und vorbehaltlich Ziffer 10.4 darin besteht, nach Wahl des Unternehmens die mangelhaften Waren zu ersetzen oder zu reparieren oder Mängel bei den Dienstleistungen zu beheben. Zur Vermeidung von Zweifeln unterliegt diese Haftung der Ziffer 11.3 und wird bei der Berechnung berücksichtigt, ob die finanzielle Obergrenze gemäß Ziffer 11.3 erreicht wurde. Diese Gewährleistungspflicht gilt nicht, wenn die Waren manipuliert, unsachgemäß verändert, repariert oder gewartet, installiert oder angeschlossen oder missbräuchlich verwendet wurden (jeweils sofern dies nicht auf eigene Handlungen oder Unterlassungen des Unternehmens zurückzuführen ist). Der Käufer hat die Waren auf eigene Kosten zur Überprüfung an das Unternehmen zurückzusenden.
10.2 Das Unternehmen haftet unter keinen der folgenden Umstände für eine Verletzung der in Ziffer 10.1 genannten Gewährleistung:
10.2.1 die Produkte oder Teile davon nicht gemäß den geltenden Spezifikationen, Handbüchern, Mitteilungen oder schriftlichen Anweisungen des Unternehmens modifiziert, verändert, installiert, verwendet oder gewartet wurden oder einer unsachgemäßen Installation, einem Missbrauch oder einer Vernachlässigung ausgesetzt waren; und/oder
10.2.2 die Produkte wurden nicht gemäß den Anweisungen des Unternehmens gewartet und betrieben; und/oder
10.2.3 normale Abnutzung, vorsätzliche oder versehentliche Beschädigung, raue Umgebungsbedingungen oder Testbetrieb, oder die Produkte haben eine angegebene Haltbarkeitsdauer oder ein „Mindesthaltbarkeitsdatum“, und diese Haltbarkeitsdauer ist abgelaufen oder das „Mindesthaltbarkeitsdatum“ ist überschritten; und/oder
10.2.4 die Produkte oder Teile davon gemäß den Spezifikationen des Käufers geliefert und/oder gemäß den Spezifikationen oder Anweisungen des Käufers ausgeführt wurden; und/oder
10.2.5 Der Preis für die Produkte oder für sonstige von der Gesellschaft oder einem ihrer Konzernunternehmen gelieferten Produkte ist bei Fälligkeit nicht eingegangen.
10.3 Das Unternehmen übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Software fehlerfrei, mangelfrei oder fehlertolerant ist oder dass die Nutzung durch den Käufer sicher oder unterbrechungsfrei erfolgt. Die Software kann Open-Source-Software (im Sinne von http://www.opensource.org/osd.html) enthalten. Der Käufer erklärt sich damit einverstanden und erkennt an, dass die Software nicht im Zusammenhang mit gefährlichen oder risikoreichen Aktivitäten oder Umgebungen verwendet werden darf, wie beispielsweise – jedoch nicht beschränkt auf – den Betrieb von Kernkraftwerken, Luft- und Raumfahrtsystemen, der Flugsicherung, lebenserhaltenden Systemen oder medizinischen Anwendungen. Das Unternehmen behält das Eigentum an der gesamten im Rahmen dieses Vertrags an den Käufer gelieferten Software oder verfügt über entsprechende Nutzungsrechte daran; der Käufer erwirbt in keinem Fall weitergehende Rechte an der Software als ein Recht in Form einer Lizenz, die auf deren Nutzung beschränkt ist und der Einhaltung aller sonstigen mit der Software bereitgestellten Bedingungen unterliegt.
10.4 Für den Fall, dass der Käufer der Ansicht ist, das Unternehmen habe gegen die in Ziffer 10.1 festgelegte Gewährleistung verstoßen, hat der Käufer dem Unternehmen eine schriftliche Mitteilung zu übermitteln, in der er die Gründe darlegt, aus denen er einen Verstoß gegen die Gewährleistung vermutet, damit das Unternehmen diese prüfen kann. Die Haftung des Unternehmens für die Nichteinhaltung der vorstehenden Bestimmungen durch Waren beschränkt sich auf den Austausch oder die Reparatur der Waren oder von Teilen der Waren, die innerhalb von zwölf (12) Monaten nach Lieferung als mangelhaft befunden wurden; bei Nichteinhaltung der vorstehenden Bestimmungen durch Dienstleistungen beschränkt sich die Haftung des Unternehmens auf die Behebung der Nichteinhaltung, vorausgesetzt, das Unternehmen hat die vorgenannten schriftlichen Angaben innerhalb von sechs (6) Monaten nach Erbringung der Dienstleistungen erhalten. Für alle reparierten oder ersetzten Waren oder erneut erbrachten Dienstleistungen gilt für den noch nicht abgelaufenen Teil der ursprünglichen Frist dieselbe Gewährleistung; danach sind alle diesbezüglichen Ansprüche vorbehaltlich Ziffer 12 endgültig ausgeschlossen.
10.5 Der Käufer ist allein dafür verantwortlich, durch eigene Analysen und Tests die endgültige Auswahl der Systeme und der darin zu integrierenden Produkte zu treffen und sicherzustellen, dass alle Anforderungen hinsichtlich Leistung, Lebensdauer, Wartung, Sicherheit und Warnhinweisen für den Einsatz der Produkte erfüllt sind. Der Käufer wird alle Aspekte des Einsatzes analysieren und die geltenden Industriestandards, Spezifikationen sowie sonstige mit den Produkten bereitgestellte technische Informationen beachten. Stellt das Unternehmen Produktoptionen auf der Grundlage von Daten oder Spezifikationen bereit, die vom Käufer bereitgestellt wurden, ist der Käufer dafür verantwortlich, festzustellen, dass diese Daten und Spezifikationen für alle Anwendungen und vernünftigerweise vorhersehbaren Verwendungszwecke der Produkte geeignet und ausreichend sind. Ist der Käufer nicht der Endnutzer, hat der Käufer sicherzustellen, dass dieser Endnutzer die Bestimmungen dieser Ziffer 10.5 einhält.
10.6 Das Unternehmen haftet nicht für die Entfernung von Produkten aus oder den Einbau von Produkten in sonstige Gegenstände, an denen der Käufer diese befestigen oder in die er diese einbauen könnte.
10.7 Bei Produkten, die im Rahmen der Gewährleistung zurückgesandt und geprüft wurden, ohne dass ein Mangel festgestellt wurde, hat das Unternehmen Anspruch auf Erstattung der dem Käufer entstandenen angemessenen Kosten für Transport, Prüfung und Begutachtung.
10.8 Alle Produkte werden „wie besehen“ bereitgestellt, und vorbehaltlich der Bestimmungen in dieser Ziffer 10 schließt das Unternehmen im gesetzlich zulässigen Umfang alle ausdrücklichen (mit Ausnahme der im Vertrag festgelegten) oder stillschweigenden, gesetzlichen, gewohnheitsrechtlichen oder sonstigen Bedingungen, Gewährleistungen und Bestimmungen aus, einschließlich, aber nicht beschränkt auf solche hinsichtlich der Konstruktion, der Marktgängigkeit und der Eignung für einen bestimmten Zweck, die ohne einen solchen Ausschluss zugunsten des Käufers bestehen würden oder könnten.
11. Haftungsausschluss
Der Käufer wird ausdrücklich auf diese Klausel hingewiesen.
11.1 Das Unternehmen erhebt keinen Anspruch darauf, seine Haftung (sofern vorhanden) gegenüber dem Käufer einzuschränken oder auszuschließen:
(a) bei Personenschäden oder Tod, die auf Fahrlässigkeit des Unternehmens zurückzuführen sind;
(b) wegen Betrugs oder arglistiger Täuschung; oder
(c) für alle Angelegenheiten, bei denen es rechtswidrig wäre, wenn die Gesellschaft ihre Haftung einschränken oder ausschließen oder versuchen würde, diese einzuschränken oder auszuschließen.
11.2 Vorbehaltlich der Ziffer 11.1 richtet sich die gesamte Haftung des Unternehmens für verspätete Lieferungen und/oder die Nichtlieferung von Waren oder Software sowie für verspätete oder nicht erbrachte Dienstleistungen nach den Bestimmungen in Ziffer 7.1, und das Unternehmen übernimmt keine weitere Haftung für solche verspäteten Lieferungen oder Dienstleistungen bzw. für die Nichtlieferung oder Nichtleistung.
11.3 Vorbehaltlich der Ziffer 11.1 ist die maximale Gesamthaftung des Unternehmens auf den vom Käufer gemäß dem Vertrag, aus dem sich die Haftung ergibt, zu zahlenden Preis beschränkt.
11.4 Vorbehaltlich der Ziffer 11.1 haftet das Unternehmen gegenüber dem Käufer nicht für:
11.4.1 entgangener Gewinn (unabhängig davon, ob es sich um direkten, indirekten oder Folgeschaden handelt);
11.4.2 Nutzungsausfall, Einnahmeausfall, Produktionsausfall oder Geschäftsausfall (jeweils unabhängig davon, ob es sich um direkte, indirekte oder Folgeschäden handelt);
11.4.3 Verlust von Geschäftswert, Reputation oder Geschäftsmöglichkeiten (jeweils unabhängig davon, ob es sich um direkte, indirekte oder Folgeschäden handelt);
11.4.4 entgangene erwartete Einsparungen oder entgangene Gewinnspanne (jeweils unabhängig davon, ob es sich um direkte, indirekte oder Folgeschäden handelt);
11.4.5 entgangener Gewinn (unabhängig davon, ob es sich um direkten, indirekten oder Folgeschaden handelt);
11.4.6 Haftung des Käufers gegenüber Dritten (unabhängig davon, ob es sich um direkte, indirekte oder Folgeschäden handelt);
11.4.7 Nutzungsausfall oder Wertverlust von Daten oder Software (unabhängig davon, ob es sich um direkte, indirekte oder Folgeschäden handelt);
11.4.8 verlorene Zeit in der Verwaltung, im operativen Bereich oder in anderen Bereichen (unabhängig davon, ob es sich um direkte, indirekte oder Folgeschäden handelt);
11.4.9 vergebliche Aufwendungen, die aufgrund des Vertrauens auf die erwartete Erfüllung des Vertrags durch das Unternehmen entstanden sind (unabhängig davon, ob es sich um direkte, indirekte oder Folgeschäden handelt). Zur Klarstellung: Der Begriff „vergebliche Aufwendungen“ umfasst keine Beträge, die der Käufer gemäß dem Vertrag an das Unternehmen gezahlt hat;
11.4.10 Verluste oder Schäden, die sich aus dem Versäumnis des Käufers ergeben, vollständige und aktuelle Sicherungskopien aller Computerprogramme und Daten zu führen, die vom Käufer oder in dessen Auftrag aufbewahrt oder genutzt werden (unabhängig davon, ob es sich um direkte, indirekte oder Folgeschäden handelt); oder
11.4.11 Indirekte, Folge- oder besondere Schäden.
11.5 Unbeschadet der vorstehenden Bestimmungen wird die Gesellschaft, sofern sie vom Käufer schriftlich dazu aufgefordert wird, sich in angemessener Weise bemühen (jedoch ohne unverhältnismäßigen Zeit- und Kostenaufwand und nur soweit dies praktikabel ist), dem Käufer die Vorteile aller Gewährleistungen, Garantien, Freistellungen, Ansprüche, Vorrechte oder sonstigen Rechte abzutreten, die der Gesellschaft gegenüber Herstellern oder Lieferanten von in den Waren enthaltenen Teilen in Bezug auf die Qualität, den Zustand oder die Beschreibung dieser Teile zustehen.
12. Zeichnungen, Spezifikationen usw.
Alle Beschreibungen, Zeichnungen, Abbildungen, Angaben zu Gewichten und Maßen, Nennleistungen, Normen, Erklärungen, Einzelheiten, Spezifikationen oder sonstigen beschreibenden Angaben, unabhängig davon, ob sie im Vertrag enthalten sind oder nicht, sind lediglich ungefähre Angaben. Die Waren entsprechen den Spezifikationen des Unternehmens zum Zeitpunkt der Herstellung; frühere Spezifikationen, Zeichnungen, Beschreibungen, Abbildungen, Angaben zu Gewichten und Maßen, Nennleistungen, Normen, Erklärungen oder Einzelheiten sind nicht Bestandteil der Beschreibung der gelieferten oder zu liefernden Produkte, sodass das Unternehmen vorbehaltlich Ziffer 11.1 keine Haftung hierfür übernimmt.
13. Prüfung und Test
Das Unternehmen prüft alle Waren vor der Lieferung und unterzieht sie, soweit dies praktikabel ist, in den Räumlichkeiten des Unternehmens den üblichen Prüfungen. Besondere Prüfungen oder übliche Prüfungen in Anwesenheit des Käufers oder seines Vertreters können vom Unternehmen auf Wunsch und auf Kosten des Käufers durchgeführt werden, sofern dies im Voraus mit dem Unternehmen vereinbart wurde; sofern nichts anderes vereinbart ist, finden diese Prüfungen in den Räumlichkeiten des Unternehmens statt.
14. IPR
14.1 Alle geistigen Eigentumsrechte an jeglichen Materialien und Informationen, die dem Käufer von der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Lieferung der Produkte durch die Gesellschaft an den Käufer oder anderweitig zur Verfügung gestellt werden, liegen bei der Gesellschaft und/oder ihren Konzernunternehmen. Der Käufer darf weder selbst noch durch seine Führungskräfte, Mitarbeiter, Beauftragten oder einen von ihnen noch auf sonstige Weise solche Materialien oder Informationen ganz oder teilweise kopieren oder vervielfältigen, noch darf er solche Materialien oder Informationen ganz oder teilweise an Dritte weitergeben. Darüber hinaus steht dem Unternehmen das Eigentumsrecht an allen Rechten des geistigen Eigentums zu, die an Materialien oder Informationen bestehen, die das Unternehmen gemäß dem Vertrag für den Käufer erstellt hat.
14.2 Vorbehaltlich der Ziffer 17.2 darf der Käufer zu keinem Zeitpunkt und aus keinem Grund Geschäftsgeheimnisse oder sonstige vertrauliche Informationen, die sich auf die Produkte, die Technologie, das Geschäft, die Angelegenheiten oder die Finanzen des Unternehmens oder auf die Vertreter, Vertriebspartner, Lizenznehmer oder sonstigen Kunden des Unternehmens oder auf deren Geschäfte oder Transaktionen beziehen, an irgendeine Person oder Personen weitergeben oder deren Weitergabe gestatten oder diese anderweitig nutzen oder deren Nutzung gestatten.
14.3 Der Käufer darf keine der geistigen Eigentumsrechte des Unternehmens, insbesondere solche, die an den Produkten oder Teilen davon bestehen oder sich darauf beziehen, in seinem eigenen Namen anmelden oder versuchen, diese anzumelden; er darf auch in keiner Weise behaupten, dass er Rechte oder Ansprüche auf das Eigentum an solchen geistigen Eigentumsrechten hat, und er darf keine Handlungen vornehmen, die den Interessen des Unternehmens an solchen geistigen Eigentumsrechten zuwiderlaufen könnten, oder insbesondere das Eigentum oder die Gültigkeit solcher geistigen Eigentumsrechte anfechten.
14.4 Der Käufer hat auf eigene Kosten alle Handlungen vorzunehmen und alle Urkunden und Dokumente zu unterzeichnen und auszustellen, die das Unternehmen nach eigenem Ermessen im Zusammenhang mit Maßnahmen oder Verfahren verlangt, die das Unternehmen zur Verhinderung der Verletzung seiner Rechte an geistigem Eigentum ergreift.
14.5 Der Käufer verpflichtet sich und erklärt sich damit einverstanden, dass alle von ihm bereitgestellten Materialien und Informationen sowie deren Verwendung durch das Unternehmen bei der Herstellung und Lieferung der Waren und/oder der Software und/oder bei der Erbringung der Dienstleistungen (einschließlich etwaiger vom Unternehmen auf Wunsch des Käufers durchgeführter Entwürfe) keine Rechte an geistigem Eigentum Dritter verletzen, und er stellt das Unternehmen von jeglicher Haftung im Zusammenhang mit einer solchen Verletzung oder angeblichen Verletzung frei.
14.6 Der Käufer darf keine auf den Waren angebrachten Markenzeichen des Unternehmens verändern oder entfernen, keine anderen Markenzeichen auf den Waren anbringen und keine Änderungen an deren Verpackung oder Aufmachung vornehmen.
14.7 Die Bestimmungen von Ziffer 14 bleiben auch nach Ablauf oder Beendigung eines Vertrags, aus welchem Grund auch immer, weiterhin gültig.
15. Kündigung
15.1 Der Käufer darf den Vertrag (oder einen Teil des Vertrags) nur mit vorheriger schriftlicher Zustimmung des Unternehmens kündigen.
Wenn:
15.2 der Käufer gerät in Verzug oder verstößt gegen den Vertrag oder eine seiner Verpflichtungen gegenüber der Gesellschaft; oder
15.3 gegen den Käufer ein Insolvenzverfahren (oder ein Antrag auf Eröffnung eines Insolvenzverfahrens) eingeleitet wurde; oder
15.4 dem Käufer wurde eine Mitteilung über die Bestellung eines Insolvenzverwalters oder eine Mitteilung über die Absicht zur Bestellung eines Insolvenzverwalters zugestellt, die bei einem Gericht in seinem Namen eingereicht wurde; oder
15.5 eine Pfändung oder Zwangsvollstreckung in das Eigentum oder Vermögen des Käufers erfolgt; oder
15.6 der Käufer eine Vereinbarung oder einen Vergleich mit seinen Gläubigern trifft oder anbietet oder eine Handlungen begeht, die als Insolvenz gelten; oder
15.7 ein Insolvenzantrag oder ein Insolvenzbeschluss gegen den Käufer gestellt wird; oder
15.8 ein Beschluss oder ein Antrag auf Auflösung des Unternehmens des Käufers (außer zum Zwecke einer solventen Fusion oder Umstrukturierung) gefasst oder gestellt wird; oder
15.9 ein Verwalter für das Unternehmen, das Vermögen oder die Vermögenswerte des Käufers oder einen Teil davon bestellt wird; oder
15.10 Ist der Käufer eine ausländische juristische Person oder hat er seinen Sitz außerhalb des Vereinigten Königreichs, so gelten für alle Vereinbarungen oder Ereignisse, die nach dem Recht seines Sitzlandes eintreten und eine ähnliche Wirkung wie die vorstehend beschriebenen haben,
Das Unternehmen ist berechtigt, jeden Vertrag unverzüglich und ohne Haftung gegenüber dem Käufer zu kündigen; mit Zustellung einer entsprechenden schriftlichen Kündigungsmitteilung an den Käufer erlöschen alle Verträge, und das Unternehmen ist berechtigt, vom Käufer Ersatz für alle dadurch entstehenden Verluste, Schäden, Kosten und Aufwendungen zu verlangen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf diejenigen gemäß Ziffer 16 dieser Bedingungen.
15.11 Im Falle einer Kündigung gemäß den Ziffern 15.2 bis 15.10 oder Ziffer 8 ist der Käufer verpflichtet, dem Unternehmen die gemäß dem Vertrag fälligen Beträge für bereits erbrachte Dienstleistungen und/oder bereitgestellte Software und/oder gelieferte Waren bis zum Zeitpunkt der Stornierung oder Kündigung zu zahlen; darüber hinaus können zusätzliche Gebühren anfallen, darunter unter anderem:
15.11.1 alle Beträge, die das Unternehmen an seine Subunternehmer und Lieferanten gezahlt hat oder die infolge einer Stornierung oder Kündigung an diese zu zahlen sind, um die Produkte ganz oder teilweise zu beschaffen;
15.11.2 die Kosten für alle Arbeiten, Materialien und Werkzeuge, die dem Unternehmen entstanden sind, einschließlich der Anschaffungskosten und Vorbereitungsaufwendungen, und die ausschließlich vom Unternehmen zur Lieferung der Produkte verwendet werden;
15.11.3 alle einmaligen Entwicklungs- und Projektinvestitionskosten, die vom Käufer im Rahmen des Vertrags nicht bezahlt wurden und die das Unternehmen nicht wieder hereinholen kann;
15.11.4 entgangener Gewinn;
15.11.5 die Kosten für die Begleichung und Zahlung von Verlusten, Schäden oder Ansprüchen, die dem Unternehmen und seinen Konzernunternehmen aufgrund der Stornierung oder Beendigung von Arbeiten entstehen; und
15.11.6 Erstattung aller sonstigen angemessenen und berechtigten Beträge, die der Gesellschaft und ihren Konzernunternehmen ausschließlich im Zusammenhang mit der Aufhebung oder Kündigung des Vertrags oder als Folge davon entstanden sind oder entstanden wären, einschließlich, aber nicht beschränkt auf Gemeinkosten und Gewinne, die im Rahmen des Vertrags erzielt worden wären,
zusammenfassend als„Kündigungsgebühren“bezeichnet.
15.12 Der Käufer hat alle Kündigungsgebühren innerhalb von dreißig (30) Tagen nach dem Datum der Aufforderung zu zahlen. Sofern nicht schriftlich anders vereinbart, verstehen sich die Kündigungsgebühren ohne Steuern oder Abgaben.
15.13 Die Kündigung und/oder das Erlöschen des Vertrags, gleich aus welchem Grund, lässt die Rechte, Pflichten und Haftungen unberührt, die einer der Parteien vor der Kündigung und/oder dem Erlöschen entstanden sind. Die in diesem Vertrag festgelegten Kündigungsrechte sind die einzigen Kündigungsrechte; etwaige Kündigungsrechte nach dem Common Law sind ausgeschlossen.
15.14 Das Unternehmen kann jederzeit ohne Schadensersatzpflicht seine Verpflichtung zur Lieferung von Produkten und/oder zur Erbringung von Dienstleistungen aussetzen oder die Lieferung von Produkten und/oder die Erbringung von Dienstleistungen verweigern, wenn das Unternehmen nach eigenem Ermessen Grund zu der Annahme hat, dass die Lieferung der Produkte und/oder die Erbringung der Dienstleistungen gegen geltende Gesetze, einschließlich, aber nicht beschränkt auf Exportgesetze, verstoßen oder das Unternehmen zu einem Verstoß veranlassen könnte.
16. Teilweise Fertigstellung
Im Falle einer teilweisen Erfüllung eines Auftrags aufgrund eines der in den Ziffern 8 oder 15 genannten Ereignisse hat das Unternehmen Anspruch auf eine anteilige Vergütung für alle von ihm erbrachten Leistungen, unbeschadet seiner sonstigen Rechte oder Rechtsbehelfe, falls die Nichterfüllung durch den Käufer verursacht wurde.
17. Vertraulichkeit
17.1 Jede Vertragspartei verpflichtet sich, zu keinem Zeitpunkt vertrauliche Informationen der anderen Vertragspartei an Dritte weiterzugeben. Im Sinne dieses Vertrags sind vertrauliche Informationen alle Informationen, die als vertraulich gekennzeichnet sind und/oder von einem vernünftigen Geschäftsmann als vertraulich angesehen würden, einschließlich, aber nicht beschränkt auf Informationen über den Geschäftsbetrieb, die Geschäftsangelegenheiten, Kunden, Auftraggeber oder Lieferanten, Prozesse, Produktinformationen, Preise und Preislisten, Know-how, Entwürfe, Geschäftsgeheimnisse oder Software der anderen Partei oder einer der anderen Parteien sowie alle Informationen, die von den Parteien im Rahmen der Erfüllung dieses Vertrags entwickelt wurden.
17.2 Jede Partei darf vertrauliche Informationen der anderen Partei offenlegen:
17.2.1 an ihre Mitarbeiter (oder die eines Konzernunternehmens), Führungskräfte, Vertreter, Auftragnehmer, Subunternehmer oder Berater, soweit diese die betreffenden Informationen zur Ausübung der Rechte der Partei oder zur Erfüllung ihrer Verpflichtungen aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag benötigen;
17.2.2 vorbehaltlich Ziffer 17.4, soweit dies gesetzlich, von einem zuständigen Gericht oder einer staatlichen oder aufsichtsrechtlichen Behörde (einschließlich – zur Vermeidung von Zweifeln – Börsenvorschriften und Börsen) vorgeschrieben ist; und
17.2.3 mit vorheriger schriftlicher Zustimmung der anderen Partei.
17.3 Jede Vertragspartei hat sicherzustellen, dass ihre Mitarbeiter, Führungskräfte, Vertreter, Auftragnehmer, Subunternehmer oder Berater, denen sie vertrauliche Informationen der anderen Vertragspartei offenlegt, diese Ziffer 17 einhalten. Keine Vertragspartei darf vertrauliche Informationen der anderen Vertragspartei für andere Zwecke nutzen als zur Ausübung ihrer Rechte und zur Erfüllung ihrer Pflichten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag.
17.4 Ist die empfangende Partei gemäß der vorstehenden Ziffer 17.2.2 verpflichtet, vertrauliche Informationen vorzulegen oder offenzulegen, so hat die empfangende Partei – sofern dies gesetzlich zulässig ist – die offenlegende Partei so bald wie vernünftigerweise möglich schriftlich über die Aufforderung zu unterrichten, damit die offenlegende Partei die Möglichkeit hat, eine Schutzanordnung zu beantragen oder anderweitig in einem einschlägigen Rechtsstreit oder Rechtsverfahren aufzutreten oder sich daran zu beteiligen, um ihre vertraulichen Informationen zu schützen.
18. Datenschutz und elektronische Sicherheit
18.1 Der Käufer und das Unternehmen verpflichten sich, die datenschutzrechtlichen Vorschriften einzuhalten.
18.2 Wird dem Käufer Zugang zu elektronischen Systemen oder elektronischen Daten des Unternehmens oder seiner Konzerngesellschaften („Unternehmenssysteme“) gewährt, hat der Käufer Passwörter und andere Mittel für den System- oder Datenzugriff zu schützen und die Bestimmungen der Richtlinien des Unternehmens zur Nutzung der Unternehmenssysteme einzuhalten. Der Käufer darf auf die Unternehmenssysteme zu keinem anderen Zweck als zur Erfüllung des Vertrags zugreifen oder diese nutzen. Der Käufer wird alle zumutbaren Anstrengungen unternehmen, einschließlich des Einsatzes der neuesten im Handel erhältlichen Antivirensoftware, um das Eindringen von Viren, Trojanern, Würmern, Softwarebomben oder ähnlichen Elementen oder Computerprogrammen in die Unternehmenssysteme zu verhindern.
18.3 Der Käufer hat das Unternehmen unverzüglich über jede unbefugte Nutzung zu informieren, einschließlich, aber nicht beschränkt auf den Verdacht auf eine Datenverletzung, die unbefugte Nutzung von Passwörtern oder den unbefugten Zugriff auf Daten aus den Systemen des Unternehmens, und hat auf Verlangen des Unternehmens unverzüglich Maßnahmen zu ergreifen, um mögliche Schäden, Verluste oder Beeinträchtigungen für das Unternehmen zu mindern.
18.4 Die Systeme des Unternehmens werden „wie besehen“ und „wie verfügbar“ bereitgestellt, und der Käufer erklärt sich ausdrücklich damit einverstanden, dass das Unternehmen keine ausdrückliche oder stillschweigende Gewährleistung hinsichtlich der Zuverlässigkeit und Verfügbarkeit der Systeme des Unternehmens übernimmt.
18.5 Der Käufer hat das Unternehmen (und seine Konzerngesellschaften) von jeglicher Haftung, allen Kosten, Verlusten, Schäden und Aufwendungen freizustellen und schadlos zu halten, einschließlich, aber nicht beschränkt auf direkte, indirekte oder Folgeschäden, entgangenen Gewinn, Reputationsverlust sowie alle Zinsen, Vertragsstrafen und Anwaltskosten, die dem Unternehmen entstehen oder von ihm getragen werden und die durch einen Verstoß gegen die Ziffern 18.2 oder 18.3 verursacht werden oder daraus resultieren.
19. Hinweise
Sofern nicht schriftlich anders vereinbart, sind alle schriftlichen Mitteilungen oder Benachrichtigungen im Rahmen eines Vertrags durch Übermittlung auf folgendem Weg zu erfolgen:
19.1 gewöhnliche, im Voraus bezahlte Briefsendungen erster Klasse, Luftpostsendungen, Postdienste mit Zustellnachweis an; oder
19.2 durch Zustellung an die jeweilige Adresse oder Hinterlegung an dieser Adresse, wobei es sich im Falle der Gesellschaft um deren jeweils aktuelle Adresse und im Falle des Käufers um dessen zuletzt bekannte Adresse handelt, und wenn eine solche Mitteilung oder Benachrichtigung auf eine der in Ziffer 19.1 genannten Weisen erfolgt, gilt sie zwei Tage nach dem Datum der Absendung als zugestellt; erfolgt sie gemäß Ziffer 19.2, gilt sie zum Zeitpunkt der Zustellung oder Hinterlegung an der jeweiligen Adresse als zugestellt.
20. Keine „Wrap“-Vereinbarungen/Keine Befugnis zur Verbindlichen Vertretung
Das Anklicken von Schaltflächen oder ähnliche Handlungen seitens des Unternehmens, wie beispielsweise das Anklicken von „Ich stimme zu“ oder „Bestätigen“, um die Software oder die Webseite des Käufers zur Auftragserteilung zu nutzen, stellt keine Zustimmung zu den Allgemeinen Geschäftsbedingungen des Käufers dar. Kein Mitarbeiter, keine Führungskraft, kein Vertreter, kein Auftragnehmer, kein Subunternehmer und kein Berater des Unternehmens oder seiner Konzernunternehmen ist befugt, das Unternehmen durch das Anklicken einer Schaltfläche oder eine ähnliche Handlung auf der Website oder dem Portal des Käufers zu verpflichten.
21. Einhaltung der Vorschriften
Der Käufer verpflichtet sich, alle geltenden Gesetze, Vorschriften sowie Branchen- und berufsständischen Sorgfaltsstandards einzuhalten, einschließlich, aber nicht beschränkt auf diejenigen des Landes oder der Länder, in denen der Käufer tätig ist oder in denen die Waren verwendet werden, einschließlich, aber nicht beschränkt auf geltende Antikorruptionsgesetze sowie Exportkontroll- und Sanktionsgesetze der USA, des Vereinigten Königreichs und der Europäischen Union („Exportgesetze“). Der Käufer verpflichtet sich, das Unternehmen von den Folgen jeglicher Verstöße gegen diese Bestimmungen durch den Käufer, seine Mitarbeiter oder Beauftragten freizustellen, zu verteidigen und schadlos zu halten. Der Käufer bestätigt, dass er die geltenden Antikorruptionsgesetze und Exportgesetze kennt und mit ihnen vertraut ist, und versichert, dass er deren Anforderungen einhalten und keine Handlungen vornehmen wird, die dazu führen könnten, dass das Unternehmen gegen ein solches Gesetz oder eine solche Anforderung verstößt. Insbesondere versichert der Käufer und erklärt sich damit einverstanden, dass er weder direkt noch indirekt Zahlungen leistet oder Wertgegenstände an irgendjemanden übergibt – einschließlich, aber nicht beschränkt auf Regierungsbeamte, ausländische politische Parteien oder deren Vertreter, Kandidaten für ausländische politische Ämter oder gewerbliche Unternehmen oder Personen –, um diese Unternehmen oder Personen zum Kauf von Waren zu bewegen oder anderweitig dem Geschäft des Unternehmens Vorteile zu verschaffen. Der Käufer versichert und verpflichtet sich ferner, keine Waren des Unternehmens in einer Weise oder zu einem Zweck entgegenzunehmen, zu verwenden, zu warten, weiterzugeben oder zu versenden, die gegen Exportgesetze verstößt oder dazu führt oder führen könnte, dass das Unternehmen gegen Exportgesetze verstößt.
22. Allgemeines
22.1 Mit Ausnahme der Konzerngesellschaften des Unternehmens können weder diese Bedingungen noch die Bestimmungen eines gemäß diesen Bedingungen geschlossenen Vertrags von Dritten aufgrund des Gesetzes über Verträge (Rechte Dritter) von 1999 (Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999) geltend gemacht werden.
22.2 Keine Bestimmung dieses Vertrags begründet eine Personengesellschaft, ein Joint Venture oder ein Arbeitsverhältnis bzw. ein Verhältnis zwischen Auftraggeber und Beauftragtem zwischen den Parteien, noch ist eine solche Begründung anzunehmen.
22.3 Der Vertrag kommt den Rechtsnachfolgern und Abtretungsempfängern jeder Partei zugute und ist für diese verbindlich. Das Unternehmen ist berechtigt, unsere Rechte aus diesem Vertrag jederzeit ganz oder teilweise abzutreten, an Subunternehmer zu vergeben, zu verpfänden, zu belasten, einem Treuhandverhältnis zu unterwerfen oder anderweitig darüber zu verfügen. Der Käufer ist nicht berechtigt, einzelne oder alle seiner Rechte aus diesem Vertrag ohne die vorherige schriftliche Zustimmung des Unternehmens abzutreten, an Subunternehmer zu vergeben, zu verpfänden, zu belasten, einem Treuhandverhältnis zu unterwerfen oder anderweitig darüber zu verfügen.
22.4 Sollte das Unternehmen seine hierin vorgesehenen Rechte ganz oder teilweise nicht durchsetzen, so gilt dies nicht als Verzicht auf diese Rechte.
22.5 Dieser Vertrag stellt die gesamte Vereinbarung zwischen den Parteien dar und ersetzt sowie hebt alle früheren Vereinbarungen, Zusagen, Zusicherungen, Geschäftsgepflogenheiten, Gewährleistungen, Erklärungen und Absprachen zwischen ihnen auf, unabhängig davon, ob diese schriftlich oder mündlich getroffen wurden und sich auf den Vertragsgegenstand beziehen.
22.6 Jede Partei erklärt sich damit einverstanden, dass sie sich beim Abschluss dieses Vertrags nicht auf Aussagen, Zusicherungen, Versicherungen oder Gewährleistungen (unabhängig davon, ob diese in gutem Glauben oder fahrlässig abgegeben wurden) stützt, die nicht in diesem Vertrag enthalten sind, und dass sie diesbezüglich keine Rechtsbehelfe geltend machen kann.
22.7 Jede Vertragspartei erklärt sich damit einverstanden, dass sie keine Ansprüche wegen unverschuldeter oder fahrlässiger Falschdarstellung oder fahrlässiger Falschangabe geltend machen kann, die auf einer Aussage in diesem Vertrag beruhen.
22.8 Sofern in diesem Vertrag nicht ausdrücklich anders vorgesehen, gelten die in diesem Vertrag vorgesehenen Rechte und Rechtsbehelfe zusätzlich zu den gesetzlich vorgesehenen Rechten und Rechtsbehelfen und schließen diese nicht aus.
22.9 Dieser Vertrag kann in beliebig vielen Ausfertigungen ausgefertigt werden, von denen jede ein eigenständiges Original darstellt; alle Ausfertigungen bilden jedoch zusammen den einen Vertrag.
22.10 Änderungen dieses Vertrags sind nur wirksam, wenn sie schriftlich erfolgen und von einem bevollmächtigten Vertreter jeder Partei unterzeichnet werden.
22.11 Keine der Parteien darf ohne die vorherige schriftliche Zustimmung der anderen Partei (wobei diese Zustimmung nicht ohne triftigen Grund verweigert oder verzögert werden darf) öffentliche Erklärungen über das Bestehen, den Gegenstand oder die Bedingungen dieses Vertrags oder über die Beziehung zwischen den Parteien abgeben oder einer anderen Person gestatten, solche Erklärungen abzugeben.
23. Recht und Gerichtsstand
23.1 Dieser Vertrag sowie alle Streitigkeiten oder Ansprüche, die sich aus oder im Zusammenhang mit ihm, seinem Gegenstand oder seinem Zustandekommen ergeben (einschließlich außervertraglicher Streitigkeiten oder Ansprüche), unterliegen dem Recht von England und Wales und sind entsprechend auszulegen.
23.2 Jede Partei erklärt sich unwiderruflich damit einverstanden, dass die Gerichte in England die ausschließliche Zuständigkeit für die Beilegung aller Streitigkeiten oder Ansprüche (einschließlich außervertraglicher Streitigkeiten oder Ansprüche) haben, die sich aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag, seinem Gegenstand oder seinem Zustandekommen ergeben.
– ENDE –